непропорциональное увеличение уставного капитала в ооо за счет вклада третьего оица

[Акунин]

Уважаемые коллеги!
У меня следующая ситуация.
ООО имеет уставный капитал в размере 10 000 рублей и 2 участников с долями по 50%. Пришел инвестор, который готов вложить в фирму 10 000 000 рублей. При этом инвестор готов ограничиться долей в 33,34%. Насколько я понимаю, для того, чтобы доли остальных участников не были размыты, уставный капитал должен увеличиться на 5 001 рубль. Тогда выполняется заданное условие:
-уставный капитал станет равен 15 001 рубль
- доли участников распределяться следующим образом: 33,33, 33,33, 33,34.
- разница между 10 000 000 и 5 001 рублями относится на добавочный капитал.
Вроде бы такая схема не противоречит пункту 2 статьи 19 Закона об ООО, где сказано, что номинальная стоимость доли нового участника может быть увеличена на сумму, не превышающую сумму вклада, то есть номинальная стоимость доли может быть и меньше вклада.

Прошу высказаться, прав ли я?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[jurisconsult]

Коллеги, пожалуйста, подскажите, правильно ли я понимаю и верен ли расчет.
У нас похожая ситуация с описанной автором темы.

ООО, 2 участника по 50% (5 000 и 5 000 р.)= 10 000 УК.
Два инвестора хотят внести вклады по 3 250 000 р. и хотят за это всего по 12,5% в УК.
С учетом желаемого инвесторами % у участников станет по 37,5%, а у инвесторов (новых участников) по 12,5% в УК.

Пользуясь калькулятором расчета долей, для такого расклада УК нужно увеличить до 13333.33 р.
Получится:
1 уч - 5000 р - 37,5%
2 уч - 5000 р - 37,5%
3 уч - 1666,67 - 12,5%
4 уч - 1666,67 - 12,5%

Из вкладов инвесторов на оплату доли каждого уйдет лишь по 1666,665 р. Разница пойдет в средства компании.

В решении о принятии инвесторов с состав участников и увеличении УК так и прописывать, что инвесторы вносят вклад по 3+ млн, а в итоге распределение долей как я указала выше.
И как написать? Вносят вклад именно в УК? Смущает, что не все средства идут на покрытие долей, которые и составляют УК. По факту часть в УК, другая - в добавочный капитал. И все равно прописывать, что вклад размером 3+ млн в УК?

 

[старатель]

И как написать? Вносят вклад именно в УК? Смущает, что не все средства идут на покрытие долей, которые и составляют УК. По факту часть в УК, другая - в добавочный капитал. И все равно прописывать, что вклад размером 3+ млн в УК?

Вклад новых участников должен соответствовать размеру их номинальной стоимости в уставном капитале. Если хотят, чтобы у них было 12,5 % в УК, значит нужно вносить вклад в УК 1666,67 руб. В новой редакции устава прописываете условия внесения вкладов в имущество общества (непропорционально вкладам участников и не всеми участниками и т.д.), т.е. как именно участники хотят, чтобы вносились вклады в имущество. Можете еще дополнительно для подстраховки заключить корпоративный договор с будущими участниками, что после того, как они станут участниками, у них возникает обязанность по внесению вкладов в имущество в определенные сроки и в определенных размерах.

 

[jurisconsult]

Т.е. в решении, принятом единогласно, прописываем, что каждый из инвесторов вносит вклад в размере 3+ млн, 1666,67 р. в счет оплаты доли в размере 12,5%, разница вносится в имущество общества на таких-то условиях.
В устав включаем оговорку про условия внесения вкладов в имущество общества.
При этом у нас будет договор об инвестировании и входе участников, там указаны желаемые доли после внесения вкладов и т.п. Вклады будут полностью внесены после подписания договора и до принятия решения об увеличении УК.

 

[Pirlone]

Можете еще дополнительно для подстраховки заключить корпоративный договор с будущими участниками

В многочисленных комментариях пишут, что корпоративный договор действителен только в отношении действующих участников. Соответственно, два выхода:

• заключить корпоративный договор под отлагательным условием;
• заключить предварительный корпоративный договор.

 

[старатель]

Т.е. в решении, принятом единогласно, прописываем, что каждый из инвесторов вносит вклад в размере 3+ млн, 1666,67 р. в счет оплаты доли в размере 12,5%, разница вносится в имущество общества на таких-то условиях.

Для начала нужно заявление от третьего лица (п. 2. ст19):
"В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество."

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Нет, так не получиться. Насколько я понимаю, сначала третьи лица пишут заявление в Общество, какую номинальную долю они хотят иметь в УК и сколько они вносят, далее участники заключают с ними корпоративный договор, прописывают все условия о внесении вкладов новыми участниками в имущество общества, принимают решение об увеличении УК на основании заявлений третьих лиц, регистрируют изменения. После регистрации согласно договору и положениям устава новые участники вносят вклады в имущество.

 

[jurisconsult]

Для начала нужно заявление от третьего лица (п. 2. ст19):
"В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество."

... Насколько я понимаю, сначала третьи лица пишут заявление в Общество, какую номинальную долю они хотят иметь в УК и сколько они вносят, далее участники заключают с ними корпоративный договор, прописывают все условия о внесении вкладов новыми участниками в имущество общества, принимают решение об увеличении УК на основании заявлений третьих лиц, регистрируют изменения. После регистрации согласно договору и положениям устава новые участники вносят вклады в имущество.

Спасибо!
Да, знаю, что должно быть заявление, на основании которого и инициируется процесс увеличения УК (принятие решения, изменения в устав и т.д.).

Мне все-таки кажется, что можно внести деньги до увеличения УК.

абз. 2 ч. 2.1 ст. 19 Закона "Об ООО"
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации ..... должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

п. 3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады

 

[старатель]

Мне все-таки кажется, что можно внести деньги до увеличения УК.

Вносят деньги в имущество общества участники. А третьи лица станут участниками только после внесения записи в ЕГРЮЛ. Опять же, у вас непропорциональное внесение имущества в общество и частью участников будет. А у став скорее всего не предусматривает такое положение. Т.е. нужно заодно утвердить такие положения в новой редакции устава. Понимаю, что участники хотят в один этап ввести новых участников и чтобы они сразу внесли вклады в имущество,чтобы потом у них планы не поменялись. Лучше всего детально расписать условия в заявлении о вступлении в общество, заключить предварительный корпоративный договор, прописать положения внесения вкладов в имущество в новой редакции устава, а после регистрации внести вклады в имущество.