Старый устав и реорганизация (присоединение)

[РЕГ МАГ]

Добрый день! Нужно очень срочно !!!Подскажите, пожалуйста,по присоединению:
1. До начала РЕО в Основное был вход участников, в уставе есть доли прежних участников, изменения в устав после входа не вносились и устав не приведен в соответствие с 312-фз.
2. Уставный капитал Основного не менялся, получается, что 13001 подавать не нужно, так?
3. Могу ли я написать в договоре о присоединении, что "Устав изменению, связанному с реорганизацией не подлежит"?
4. После РЕО подать 13001 в связи с приведением в соответствие с 312-фз и все? Приложить уже решение не совместного собрания обоих обществ, а решение участников реорганизованного общества?
5 Не будет проблем , что при рео не вносились изменения в устав и в уставе вписаны старые участники?
Спасибо большое за скорый ответ!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Мурзик]

Приложить уже решение не совместного собрания обоих обществ, а решение участников реорганизованного общества?

тогда нужно и 14 подавать, вводить в основное всех участников

 

[РЕГ МАГ]

МУРЗИК. спасибо большое за ответ. А если состав участников в основном после РЕО не менялся и доли тоже? Т.е до РЕО в присоединяемом - 1 участник, в присоединяющем несколько, один из которых тот же , что и в присоединяемом. В договоре о присоединении определили после РЕО у основного тот же состав, и те же доли,тот же уставный капитал.Так ведь можно? Тогда ведь я не подаю 14001?
МУРЗИК, подскажи, пожалуйста!!!

 

[Мурзик]

после РЕО у основного тот же состав,

так в 46 прошло? обычно 46 отказывает если в договоре о присоединении не фигурируют все участники

 

[РЕГ МАГ]

Это не в 46 и мы еще не подавали 16003.
МУРЗИК, а у нас разве не фигурируют все участники, если участник присоединяемого был в присоединяющем до РЕО.
Т.Е. Присоединяемое - Иванов
Присоединяющее - Иванов, Петров, Сидоров.
После присоединения - Иванов, Петров, Сидоров.
Доли в договоре о присоединении определили те же, что были до РЕО, так же можно? Подскажи, пожалуйста, если я что не так понимаю, новичок в РЕО Спасибо Большое.

 

[РЕГ МАГ]

Коллеги, подскажите, пожалуйста, ответ на данный вопрос, кто знает. Буду безмерно благодарна !

 

[Амихай]

РЕГ МАГ, я думаю, Вы можете после окончания реорганизации ничего не подавать, потому что участники присоединяющихся обществ уже фигурировали в основном. Но перерегистрацию все же нужно провести, если основное общество - реально работающая компания и реорганизация была не технической.

 

[РЕГ МАГ]

АМИХАЙ, огромное спасибо за ответ! Подскажите, пожалуйста, в договоре о присоединении хочу написать, что " Устав Основного общества изменению, связанному с реорганизацией не подлежит". Это можно, если устав не приведен в соответствие и в нем другой состав участников, чем на данный момент в ЕГРЮЛ? А уже после РЕО хочу подать 13001 и сделать приведение по 312-фз и вообще участников в устав не вписывать, а вместе с формой 13001 подать решение участников реорганизованного ООО, а не решение совместного общего собрания обоих обществ. Так верно будет, или лучше как-то по-другому? Заранее большое спасибо за ответ.

 

[Амихай]

АМИХАЙ, огромное спасибо за ответ! Подскажите, пожалуйста, в договоре о присоединении хочу написать, что " Устав Основного общества изменению, связанному с реорганизацией не подлежит".

46-ая не будет досконально читать Ваш договор о присоединении, так что можете писать там любые фразы. Но эта фраза звучит коряво, потому что в связи с реорганизацией меняется не Устав общества, а может измениться уставный капитал. И уже в связи с изменением уставного капитала меняется устав... Прописать это можно проще: уставный капитал основного общества составит столько-то, и всё.

Это можно, если устав не приведен в соответствие и в нем другой состав участников, чем на данный момент в ЕГРЮЛ? А уже после РЕО хочу подать 13001 и сделать приведение по 312-фз и вообще участников в устав не вписывать,

Участников ООО в Устав вписывать больше не нужно никогда.

а вместе с формой 13001 подать решение участников реорганизованного ООО, а не решение совместного общего собрания обоих обществ. Так верно будет, или лучше как-то по-другому? Заранее большое спасибо за ответ.

Да, верно.

 

[РЕГ МАГ]

Большущее человеческое спасибо, АМИХАЙ. А так можно написать "Уставный капитал Основного общества после присоединения к нему присоединяемого общества остается прежним и составляет 10000 рублей.
Или "остается прежним " - это лишнее?

 

[Амихай]

Большущее человеческое спасибо, АМИХАЙ. А так можно написать "Уставный капитал Основного общества после присоединения к нему присоединяемого общества остается прежним и составляет 10000 рублей.
Или "остается прежним " - это лишнее?

Да, нормально. Важна не формулировка фразы, а чтобы сумма уставного капитала была указана в договоре о присоединении.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[РЕГ МАГ]

АМИХАЙ, если можно, еще вопрос. Не знаю, как написать про совместное общее собрание, ведь это обязательно надо, т.к в 53 ст 14-фз указано, что Порядок и сроки такого собрания надо указать в договоре. Ладно, порядок проведения и сроки напишу,А вот у меня там решать нечего, уставный капитал тот же, участники те же, директор тот же. Как же тогда написать, решения по каким вопросам там принимаются? Подскажите, что ы таком случае делать, что Вы бы написали ?

 

[Амихай]

АМИХАЙ, если можно, еще вопрос. Не знаю, как написать про совместное общее собрание, ведь это обязательно надо, т.к в 53 ст 14-фз указано, что Порядок и сроки такого собрания надо указать в договоре. Ладно, порядок проведения и сроки напишу,А вот у меня там решать нечего, уставный капитал тот же, участники те же, директор тот же. Как же тогда написать, решения по каким вопросам там принимаются? Подскажите, что ы таком случае делать, что Вы бы написали ?

Да рассмотрите на совместном общем собрании то же самое, что и всегда: оставьте директора основного общества в должности, уставный капитал неизменным. Так и напишите в договоре о присоединении

 

[РЕГ МАГ]

Спасибо огромнющеееДоговор о присоединении и передаточный акт сшивать, на сшивке подпись заявителя и печать ставить?

 

[Амихай]

Спасибо огромнющеееДоговор о присоединении и передаточный акт сшивать, на сшивке подпись заявителя и печать ставить?

Нет, сшивать не нужно.