- 25 Авг 2010
- 286
- 65
Ув. коллеги!
Прошу совета по вопросу внесения в качестве вклада в УК вновь создаваемого общества долю уставного капитала другого общества.
На сколько это реально и кто сталкивался с такой ситуацией.
Меня смущают два факта:
1. Формально доля в уставном капитале ООО является имущественным правом, поэтому может быть вкладом в уставный капитал другого общества (п. 1 ст. 15 Закона об ООО).
По общему правилу, сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежат нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО), однако до государственной регистрации юридического лица передать ему долю в уставном капитале другого общества мне видеться невозможным, так как признание допустимым нотариального удостоверения сделки, направленной на внесение доли в уставном капитале ООО в уставный капитал вновь создаваемого общества, означало бы возможность отчуждения доли по сути несуществующему лицу.
Сталкивался ли кто-либо с подобными ситуациями и есть ли практика работы с нотариусами, которые оформляли подобные сделки?
Правильно ли я понимаю, что в случае такой формы отчуждения - участник, желавший совершить отчуждение доли таким образом, должен соблюсти требования ФЗ Об ООО и направить соответствующую оферту в адрес общества, долю которого он будет вносить, для возможности реализации преимущественного права других участников общества и самого общества.
2. вопрос №2:
согласно ст. 277 НК РФ - стоимость приобретаемых акций (долей, паев) для целей настоящей главы признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении.
Однако согласно п. 2 ст. 15 ФЗ Об ООО - денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более чем 20 000 рублей, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
На сколько допустимо оценить такую долю например в 10.000 рублей, хотя на самом деле баланс.стоимость такой доли, определяемая обществом, долю которого будем передавать в качестве вклада в УК намного выше?
Буду премного благодарна всем, кто подскажет как можно "безболезненно" и с минимальными рисками оформить такое отчуждение доли УК.
Спасибо!
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Прошу совета по вопросу внесения в качестве вклада в УК вновь создаваемого общества долю уставного капитала другого общества.
На сколько это реально и кто сталкивался с такой ситуацией.
Меня смущают два факта:
1. Формально доля в уставном капитале ООО является имущественным правом, поэтому может быть вкладом в уставный капитал другого общества (п. 1 ст. 15 Закона об ООО).
По общему правилу, сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежат нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО), однако до государственной регистрации юридического лица передать ему долю в уставном капитале другого общества мне видеться невозможным, так как признание допустимым нотариального удостоверения сделки, направленной на внесение доли в уставном капитале ООО в уставный капитал вновь создаваемого общества, означало бы возможность отчуждения доли по сути несуществующему лицу.
Сталкивался ли кто-либо с подобными ситуациями и есть ли практика работы с нотариусами, которые оформляли подобные сделки?
Правильно ли я понимаю, что в случае такой формы отчуждения - участник, желавший совершить отчуждение доли таким образом, должен соблюсти требования ФЗ Об ООО и направить соответствующую оферту в адрес общества, долю которого он будет вносить, для возможности реализации преимущественного права других участников общества и самого общества.
2. вопрос №2:
согласно ст. 277 НК РФ - стоимость приобретаемых акций (долей, паев) для целей настоящей главы признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении.
Однако согласно п. 2 ст. 15 ФЗ Об ООО - денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более чем 20 000 рублей, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
На сколько допустимо оценить такую долю например в 10.000 рублей, хотя на самом деле баланс.стоимость такой доли, определяемая обществом, долю которого будем передавать в качестве вклада в УК намного выше?
Буду премного благодарна всем, кто подскажет как можно "безболезненно" и с минимальными рисками оформить такое отчуждение доли УК.
Спасибо!
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
