Зарегистрировали увеличение УК ООО с "косяками" в решении

[Sama_po_sebe]

Коллеги, с пятницей ! Помогите не сойти с ума. Пришёл заказчик с регистрационным ужасом, разным. Обратился, вообще, по другому вопросу (с ним я, наверное, тоже приду просить помощи ). Приступив к работе, открыла документы и обнаружила, что недавно в Обществе прошло увеличение УК (вклад третьего лица - ФЛ). Зарегистрированы соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (по размеру УК, по изменению состава участников и соотношению/размерам их долей) и зарегистрированы сами изменения в Устав (по размеру УК, на отдельном листочке :diablo, но! Открываю решение, по которому проводилось увеличение и регистрация и вижу, что вопреки требованиям абзаца 4 пункта 2 статьи 19 14-ФЗ, согласно которому:
"Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада."
... в решении отсутствует то, что выделено в цитате жирным шрифтом. Буквально. Есть пункты такие: 1. Принять такого-то гражданина с вкладом в уставный капитал суммы... и определить размер доли 00%.
2. Увеличить УК до суммы:000 и соответственно изменить процентное соотношение долей (так и написано. И всё)
3. Внести изменения в ЕГРЮЛ.
Конец.
На самих изменениях отметка о том, что они якобы утверждены, проставлена.
Устав, в процессе своей дальнейшей работы с заказчиком, планирую предложить на утверждение в новой редакции, включив в него вот этот несуразный листок с изменённым размером УК. Но сильно меня смущают косяки в решении об увеличении УК. Буду благодарна, если кто попугает реально возможными страшными последствиями, если они есть (сами участники сделку по увеличению УК оспаривать не пойдут, но мне интересно, способно ли решение, принятое с недостатками, принести реальных проблем). И конечно, намёки на способы выхода из ситуации тоже очень приветствуются. :rose:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Алишер]

На мой взгляд, вообще не критично. В изменениях на одном листочке у Вас отражено лишь увеличение размера уставного капитала. Сделайте новое решение или протокол, который устроит Вас и Ваших заказчиков. Не беда, что в регистрационном деле будет один документ, а у Вас другой. Не переживайте, это сущий пустяк. Главное, что в реестре записано. Я и не такие решения видел. Однажды по смене адреса было: г. Саратов, ул. Чапаева. И всё! Ни дома, ни офиса!

 

[мужик]

"Забейте!" Ничего страшного...

 

[Sama_po_sebe]

Спасибо всем ответившим за небезразличие :rose: Пожалуй, зарегистрирую новую редакцию устава, и "забью". Оснований признать увеличение несостоявшимся, вроде, нет. Только если потом, при продаже доли, например, по нотариальной сделке, нотариусы могут "с пристрастием почитать"... Но я искренне не знаю, чем теперь помочь, когда именно такие документы ушли в регистрационное дело.
Ребят, а можно я теперь остальные 7/8 айсберга достану? Чтобы новую тему не создавать, про "косяки".
В общем, дело вот в чём. После того увеличения, состоялся в этом обществе выход участника (вообще, изначально, намерение было "вывести участника А и его долю передать участнику В (для общества "В" был третьим лицом, пока не "зашёл" через увеличение)". Конечно, здесь эффективнее было действовать через преимущественное право. Но сделали выход участника А, и его долю (внимание!) распределили (так написано в протоколе, но фактически это было не распределение, а продажа доли, принадлежащей обществу, оставшимся участникам, поскольку распределение было непропорционально долям этих, оставшихся, участников. Всё зарегистрировано (я до сих пор не могу понять, почему регорган выкатывает отказы за нелепые, подчас обидные и очевидные описки, но одновременно, с лёгкостью пропускает ТАКОЕ ). Теперь решаем, что делать. Главная проблема в том, что Обществу никак нельзя попадать на выплату действительной стоимости доли. Вышедший участник не против. Он попытался даже простить долг и в заявлении указал, что, мол, не претендует и полностью отказывается (ну, там не совсем так , тоже, косяки, но намерение было именно таковым, таковым и остаётся). Но дело в том, что и не выплачивать действительную стоимость обществу невыгодно (налоги, внереализационный доход).
У меня вскипел мозг, честно. После перебирания некоторых вариантов, придумался следующий: отозвать заявление участника о выходе, провести соответствующее собрание, и восстановить участника. Сразу скажу, что никто не против (общество, вышедший, оставшиеся участники). Как думаете, безумие? С одной стороны, участник выбыл. Его доля перешла обществу, а затем и другим лицам. Но с другой стороны, этот, бывший, участник не совсем ведь "никто" обществу. То, что 14-ФЗ, прямо такой возможности не допускает - знаю (кроме случая, когда общество с признаками банкротства не может выплатить долю и обязано восстановить), но почитала судебную практику. Вроде, суды констатируют, что отзыв возможен, если никто не против (если надо, могу привести конкретные решения, номера не под рукой). Даже в регорган позвонила (в юротдел), там сказали, что должна вполне пройти такая регистрация. Но хочу мнений коллег, если можно А может, кто уже делал? Буду очень признательна за любые мнения.

 

[Sama_po_sebe]

Никто так и не пришёл Но всё равно расскажу, что мы отчаянно ринулись в бой, регистрировать отзыв заявления о выходе из общества. Получилось вот что (может, кому окажется полезным): получилось! :yahoo: До сих пор не очень понимаю, как. Подали 14 форму, заявление об отзыве заявления о выходе и решение собрания о восстановлении участника. Форму подписал директор (сомнения меня гложили, т.к., по идее, мы, восстанавливая участника, отбирали его прежнюю долю у остальных участников (доля была распределена после его выхода) , и заявителями, вроде как, неплохо было бы участников этих обозначить. Но, по условиям заказчика, нам было это "трудно и нельзя" и "только директор, чтобы". В итоге - получилось.

 

[Andrey1974]

Требуется такая же услуга в Москве, не посоветуете к кому обратиться, какие шансы на реализацию или только через арбитраж?

 

[Sama_po_sebe]

Andrey1974, с Новым годом! мы не в Москве. Но я думаю, что попробовать - стоит. Цена вопроса - плата нотариусу за форму. Правильнее, наверное, заявителями делать участников. Но мы проскочили с директором. Попробуйте.