Здравствуйте!
Много букв, но и положение очень серьёзное.
Имеется следующая ситуация:
Несколько лет назад ЗАО с единственным акционером решило увеличить свой уставный капитал путём размещения дополнительных акций. При этом ЗАО допустило ряд ошибок:
1. Был разработан пакет документов для государственной регистрации изменений в Устав. Несмотря на то, что сами эти изменения не соответствовали ФЗ «Об акционерных обществах» (в частности, там полная путаница в размещённых и объявленных акциях), в 46 налоговой эти изменения были зарегистрированы, о чём ЗАО было выдано соответствующее свидетельство, а в выписке из ЕГРЮЛ появилась запись о новом, увеличенном размере уставного капитала.
2. В ФСФР эти изменения не прошли, в частности, потому, что акции были размещены до их государственной регистрации в ФСФР. Верно ли я понимаю, что вначале нужно выполнить все действия, перечисленные в п. 1 ст. 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (т.е. принять решение о размещении акций, утвердить решение о дополнительном выпуске акций, зарегистрировать в ФСФР дополнительный выпуск акций, разместить акции, зарегистрировать в ФСФР отчет об итогах дополнительного выпуска акций или представить в ФСФР уведомление об итогах дополнительного выпуска акций), и только после этого регистрировать изменения в уставе в 46 налоговой? В любом случае, было сделано наоборот, и в итоге по ЕГРЮЛ уставный капитал у ЗАО один (большой), а по реестру ФСФР – другой (маленький).
Как выйти из этой ситуации?
Вариант первый: Нужно каким-то образом зарегистрировать дополнительный выпуск акций и увеличить уставный капитал до того размера, который указан в ЕГРЮЛ. Как это осуществить, с учётом того, что в редакции устава, действовавшей до регистрации изменений по моему пункту 1, не предусмотрено такого количества объявленных акций, которое позволило бы осуществить такой дополнительный выпуск? Добирать разницу путём увеличения номинальной стоимости акций за счёт имущества ЗАО (п. 5 ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах»)? Ведь в ЗАО, в отличие от ООО, не предусмотрена возможность участника (акционера) вносить вклады в имущество общества (Или я ошибаюсь? Юрист М.Л.Гальперин считает, что это можно делать по аналогии закона, но мне сейчас дополнительных проблем не хочется). Да и согласится ли ФСФР регистрировать такое увеличение уставного капитала по двойному основанию – и дополнительный выпуск акций, и увеличение номинальной стоимости акций?
Вариант второй: Внести изменения в устав и уменьшить уставный капитал. Чтобы это зарегистрировать в 46 налоговой, нужно, в частности, уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала и дать объявление в Вестнике государственной регистрации. Если поступать так, то какие доказательства об уведомлении кредиторов нужно предоставить в 46 налоговую – уведомления о вручении заказных писем? И что писать в решении акционера: «уменьшить уставный капитал…»? Ведь, с точки зрения 46 налоговой, он увеличен?
Вариант третий: Каким-то образом отыграть назад те изменения, которая 46 в своё время зарегистрировала. Например, предоставить решение с формулировкой: «в связи с отказом в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг признать увеличение уставного капитала ЗАО несостоявшимся и утвердить размер уставного капитала… (без слова «уменьшение»). Или «в связи с ошибкой, допущенной акционером при регистрации изменений в устав, утвердить размер уставного капитала (и указать прежний размер)», предоставить форму 14 (и если нужно, 13). Поможет ли в этом случае, если приложить уведомление ФСФР об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска акций, и еще выписку из реестра эмиссионных ценных бумаг, содержащую информацию об этом ЗАО? (должно ведь ФСФР её выдать по запросу?)
Много букв, но и положение очень серьёзное.
Имеется следующая ситуация:
Несколько лет назад ЗАО с единственным акционером решило увеличить свой уставный капитал путём размещения дополнительных акций. При этом ЗАО допустило ряд ошибок:
1. Был разработан пакет документов для государственной регистрации изменений в Устав. Несмотря на то, что сами эти изменения не соответствовали ФЗ «Об акционерных обществах» (в частности, там полная путаница в размещённых и объявленных акциях), в 46 налоговой эти изменения были зарегистрированы, о чём ЗАО было выдано соответствующее свидетельство, а в выписке из ЕГРЮЛ появилась запись о новом, увеличенном размере уставного капитала.
2. В ФСФР эти изменения не прошли, в частности, потому, что акции были размещены до их государственной регистрации в ФСФР. Верно ли я понимаю, что вначале нужно выполнить все действия, перечисленные в п. 1 ст. 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг» (т.е. принять решение о размещении акций, утвердить решение о дополнительном выпуске акций, зарегистрировать в ФСФР дополнительный выпуск акций, разместить акции, зарегистрировать в ФСФР отчет об итогах дополнительного выпуска акций или представить в ФСФР уведомление об итогах дополнительного выпуска акций), и только после этого регистрировать изменения в уставе в 46 налоговой? В любом случае, было сделано наоборот, и в итоге по ЕГРЮЛ уставный капитал у ЗАО один (большой), а по реестру ФСФР – другой (маленький).
Как выйти из этой ситуации?
Вариант первый: Нужно каким-то образом зарегистрировать дополнительный выпуск акций и увеличить уставный капитал до того размера, который указан в ЕГРЮЛ. Как это осуществить, с учётом того, что в редакции устава, действовавшей до регистрации изменений по моему пункту 1, не предусмотрено такого количества объявленных акций, которое позволило бы осуществить такой дополнительный выпуск? Добирать разницу путём увеличения номинальной стоимости акций за счёт имущества ЗАО (п. 5 ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах»)? Ведь в ЗАО, в отличие от ООО, не предусмотрена возможность участника (акционера) вносить вклады в имущество общества (Или я ошибаюсь? Юрист М.Л.Гальперин считает, что это можно делать по аналогии закона, но мне сейчас дополнительных проблем не хочется). Да и согласится ли ФСФР регистрировать такое увеличение уставного капитала по двойному основанию – и дополнительный выпуск акций, и увеличение номинальной стоимости акций?
Вариант второй: Внести изменения в устав и уменьшить уставный капитал. Чтобы это зарегистрировать в 46 налоговой, нужно, в частности, уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала и дать объявление в Вестнике государственной регистрации. Если поступать так, то какие доказательства об уведомлении кредиторов нужно предоставить в 46 налоговую – уведомления о вручении заказных писем? И что писать в решении акционера: «уменьшить уставный капитал…»? Ведь, с точки зрения 46 налоговой, он увеличен?
Вариант третий: Каким-то образом отыграть назад те изменения, которая 46 в своё время зарегистрировала. Например, предоставить решение с формулировкой: «в связи с отказом в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг признать увеличение уставного капитала ЗАО несостоявшимся и утвердить размер уставного капитала… (без слова «уменьшение»). Или «в связи с ошибкой, допущенной акционером при регистрации изменений в устав, утвердить размер уставного капитала (и указать прежний размер)», предоставить форму 14 (и если нужно, 13). Поможет ли в этом случае, если приложить уведомление ФСФР об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска акций, и еще выписку из реестра эмиссионных ценных бумаг, содержащую информацию об этом ЗАО? (должно ведь ФСФР её выдать по запросу?)
