Реорганизация путем выделения

[оличка]

Здравствуйте!
Помогите пожалуйста. у меня отказ по реорганизации путем выделения.
не прописано в протоколе было как выделяется УК выделенных ООО. а УК минимальный - 10 000. можно выделить УК новых ООО из запасов или фин вложений реорганизуемого ООО? и кто тогда будет учредителем нового ООО? может ли быть учредителем единственным ооо реорганизуемое? в реорганизуемом ооо 3 участника. каким документом оформить создание? решением? кто решил? директор реорганизуемого ООО? или протоколом собрания решили все участники?

 

[оличка]

хелп ооооочень большое, мозг уже взрывается(((((((
не нашла похожей темы с такими же вопросами

 

[Сашасан]

Уставный капитал вновь возникающих путем выделения ООО может формироваться одним из следующих способов (сами выбирайте как вам удобнее по вашим конкретным фирмам)
1. Путем уменьшения уставного капитала старого ООО. (если конечно он не минимальный)
2. За счет нераспределенной прибыли прошлых лет старого ООО и/или за счет средств от переоценки. (никаких запасов только за счет счетов по пассиву баланса там где добавочный капитал, нераспределеная прибыль или уставный капитал)
Да, старое головное ООО может стать единственным участником новых или нового ООО если вы это захотите (вы это единогласно все участники старого ООО - это компетенция ощего собрания участников) при планировании реорганизации.
Если участники единогласно захотят, то по долям в уставном капитале они могут принять одно из следующих решений - а) Все и каждому участнику головного ООО выделить в новом ООО доли пропорционально тому что имели (например как был уставняк 10 т.р. в старом такой же и делайте в новом с теми же долями а можно и больший например 40000 руб. но тогда номинальная стоимость долей будет в 4 раза больше у каждого участника)
б) В новом обществе появляется какой-нибудь один или несколько участников и совсем другое распределение долей не пропорциональное. В ООО в отличии от акционерки нет на это ограничений кроме воли участников. Мне кажется что истиная цель ве этих реорганизаций путем выделения кинуть кого-нибудь. Может даже налоговую. В старом об-ве оставить долги которые нечем отдать (например долги по налогам) и сомнительные активы вроде этих дутых запасов и плохих участников. А в новое об-во перейти хорошим участникам с задолженностью которую отдадут и активами несомнительными а реальными.

 

[оличка]

Сашасан спасибо большое.
понятно теперь, что если минимальный капитал в ООО, то все равно можно выделить из прибыли реоргнизуемого ООО, а участниками могут стать те же 3 учредителя старого и с такими же долями, главное это прописать в протоколе общего собрания старого ооо. им не надо, чтобы фирма стала единственным учатсником, а надо, чтобы они же и были все также как и в старом