Уведомление о проверке достоверности

[НатальяД]

Очень прошу помочь. Сегодня пришло уведомление о проверке достоверности. Совсем запуталась. У нас реорганизация в форме присоединения. Указанные в уведомлении замечания:
1. В уставе отсутствуют положения о количестве, номи.стоимости, категории акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) и права предоставляемые по этим акциям. Вопрос: как должен выглядеть этот пункт в Уставе? Я могу эти изменения зарегистрировать сейчас, до регистрации акций?
2. Решение которым принято решение об увеличении уставного капитала не содержит решения о внесении в устав положений об объявленных акциях. Вопрос: Как должно выглядеть это "положение об объявленных акциях"? Могу я его внести дополнением к решению об увеличении?
3. В решении единственного акционера и договоре о присоединении конвертация осуществляется в том числе "акции, поступившие в распоряжение ОАО (основного обдщества)". Согласно бух.балансу основного общества за 2012 г.на балансе Общества нет собственных акций, выкупленных у акционеров. Вопрос: Каким образом должна быть конвертация? Разве не в распоряжение Основного общества?
Пожалуйста, помогите!

 

[Сергей И.]

До момента принятия решения акционеров об увеличении Уставного капитала (или одновременно), собрание акционеров должно принять решение в следующей формулировке «Определение количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями», и на этом же собрании проголосовать за внесение этих изменений в Устав акционерного общества (либо принятие Устава в новой редакции). В уставе такой пункт звучит примерно следующим образом: «Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям такие-то именные акции в количестве до ___________ штук номинальной стоимостью ___________ рублей каждая (объявленные акции), на общую сумму ____________________ рублей (объявленный уставный капитал). Объявленные акции представляют тот же объем прав (если это так), что и такие-то ранее размещенные акции». Без объявленных акций разместить ничего не получится. 208-ФЗ ст. 27 «Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций».
Третий вопрос желательно сформулировать поточнее, Наталья.

 

[НатальяД]

Спасибо.
По 3 вопросу: В договоре о присоединении: "Конвертация акций присоединяемых обществ осуществляется в акции основного общества как дополнительные акции, поступившие в распоряжение основного общества.
В решении об увеличении уставного капитала звучит: "1 уВЕЛИЧИТЬ УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ оао (оСНОВНОГО ОБЩЕСТВА) путем размещения дополнительных акций общества. 2. Утвердить следующее решение о дополнительном выпуске ценных бумаг: 2.1. Конвертация акций присоединяемых обществ осуществляется в акции основного общества как дополнительные акции, поступившие в распоряжение основного общества." и т.д.
Замечания МУ СБР: "В решении единственного акционера и договоре о присоединении конвертация осуществляется в том числе акции, поступившие в распоряжение ОАО (основного обдщества). Согласно бух.балансу основного общества за 2012 г.на балансе Общества нет собственных акций, выкупленных у акционеров."
Не могу понять где ошибка?

 

[Сергей И.]

Ну смотрите, как я это понял. В ст. 9.7.2. Стандартов эмиссии указано, что «Конвертация акций присоединяемого акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) в его дополнительные акции.».
Вы своим договором о присоединении определили по сути два пути конвертации акций присоединяемого общества. ЭТО в акции поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и в его дополнительные акции. С целью конвертации в дополнительные акции, вы собственно и проводите эмиссию этих доп. акций, а вот акций, поступивших в распоряжение (то есть акций, выкупленных у акционеров) у Вас нет!!!, Что и смущает СБР, ведь как можно конвертировать в то, чего нет. В договоре должно звучать так : «Конвертация акций присоединяемых обществ осуществляется в дополнительные акции основного общества».
Наталья, я думаю, что так, хотя с конвертацией в работе раньше не сталкивался. Так что на Ваш риск.

 

[НатальяД]

Да, я думаю Вы правы. После того как мысли улеглись я пришла к тому же выводу. Спасибо.