Обратная перерегистрация ввода-вывода участника ООО в 46-й

[Andrey1974]

Сделали замену участника ООО выходом одного старого участнкиа ( всего в ООО 3 участника ) с вводом нового участнкиа и с расширением уставного фонда. Далее долю вышедшего участника перераспределили между 2 старыми участниками и новым участником. У ООО есть чистые активы. Бухгалтера говорят, что вышедшему участнику надо выплатить действительную стоимость доли ДСД с удержанием НДФЛ ( или он прощает ДСД обществу и у того возникает внереализационный доход ) , а вошедший участник и остальные участники , перераспределившие долю вышедшего попадают на НДФЛ (Письма минфина 15.03.2013 № 03-04-06/8031, № 03-04-06/2-26 от 9 марта 2010, от 25 октября 2007 г. N 03-04-06-01/360 требуют уплаты НДФЛ участниками, перераспределившими долю выбывшего, отошедшую к обществу). Совершенно не хочется выплачивать ДСД и/или попадать на налоги. Кто-нибудь сталкивался с налоговыми последствиями? Кто-нибудь пробовал сделать отзыв заявления о выходе и обратную перерегистрацию в 46-й? Все участники и старые и новый в согласии все вернуть обратно и передать долю сделкой между новым и старым участником без последствий для общества. Можно ли это сделать без арбитража через 46-ю? Нужна помощь.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Мурзик]

Что значит сделать отзыв заявления о выходе? Участник написал заявление о выходе, обществом это заявление получено, изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ

 

[Andrey1974]

Есть просьба участника обществу об отзыве заявления о выходе. Просьба удовлетворена. Можно ли с этим податься в 46-ю? Вот здесь описан удачный прецендент:
https://regforum.ru/showthread.php?p=1568622#post1568622

Или только через арбитраж?

 

[Andrey1974]

основаны на таком пленуме:

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09декабря 1999г. № 90/14, исходя из п. 2 ст. 26 Закона «Об ООО» подача участником общества заявления порождает предусмотренные этой нормой правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок.

Таким образом, для восстановления в правах участника общества, участник общества, подавший заявление о выходе из состава общества, может выразить лишь просьбу об отзыве своего заявления. Отзыв заявления о выходе из общества автоматически статус участника общества не восстанавливает, для этого необходимо получить согласие общества на отзыв заявления. При этом такое согласие должно исходить от общества в виде решения общества об удовлетворении заявления. Молчание общества за согласие на отзыв заявления о выходе из общества, в данном случае принято быть не может.

При отсутствии согласия общества об отзыве заявления о выходе из общества, вышедший участник общества не может считаться его участником.