Отказ при внесении изменений в устав правопреемника при присоединении

[СержНН]

Утро доброе, коллеги!
Вчера получил отказ при присоединении. Прошу совета.
Ситуация следующая:
ООО1 присоединялось к ООО2. Смысл в том, что ООО1(два участника) владеет земельным участком и долей в праве собственности на здание.
Подали форму 16003 на ООО1 - регистрация прошла успешно, Общество присоединилось, однако, по причине неожиданной операции Гена присоединяющего (ООО2) не смог заверить 13001 по внесению изменений в Устав и размера долей участников в ЕГРЮЛ одновременно.
Подал 13001 неделей позже, приложил договор о присоединении, протокол совместного собрания и госпошлину.
Отказали.
По п.1 и 3 - вопросов нет, мой косяк, делал первый раз, но пункт второй никак не укладывается в голове. Инспектор в окошке говорит, типа делай входом.
Отсюда получается, что участники ООО1 здание, участок и нераспределенную прибыль в N млн. передали по передаточному акту, а сами пошли лесом.
Скан отказа прикрепляю.

И если кто-то сталиквался, помешает ли такая ситуции в регистрации права собственности на участок и доли здания правопреемником?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Светлана_А]

СержНН, посмотрите договор о присоединении, возможно там прописано, что УК остается в прежнем размере и меняются только доли участников за счет входа участников присоединяемого общества?

 

[СержНН]

Светлана, Из договора:
4.2. После вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей. После вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал Основного общества будет состоять из номинальной стоимости долей его участников, что составит 100 % уставного капитала.
Доли в свою очередь распределятся следующим образом:
- доля ФИО1 – 45% уставного капитала – 9 000 рублей.
- доля ФИО2 – 45% уставного капитала – 9 000 рублей.
- доля ФИО3 – 10% уставного капитала – 2 000 рублей.

 

[Светлана_А]

СержНН, а передаточный акт, подтверждающий оплату доли, прилагали?

 

[СержНН]

СержНН, а передаточный акт, подтверждающий оплату доли, прилагали?

хм..наверное, нет.
полагаю, что передаточный акт не подтверждает оплату доли, а содержит перечень имущества, активов и т.д.
и к тому же, доли были оплачены при создании присоединяемого Общества, УК сформирован, не совсем понятно, зачем этой подтверждать сейчас.

 

[Светлана_А]

СержНН, передаточным актом Вы подтверждаете, что УК присоединяемого ООО, который уже оплачен, был передан ООО2 и за счет этого происходит увеличение УК ООО2. А вообще, лучше со всеми документами сходили бы на консультацию, если у Вас такое есть, чтоб они с учетом всех документов (договора, передаточного акта, решения об увеличении УК) объяснили основание отказа со ссылкой на нормы права. Потому что такой отказ больше похож на "местные особенности регистрации".

 

[РЕГ МАГ]

по п. 1.в отказе ясно сказано - в пошлине неверно указан КБК.
по п.2 - возможно ощибки в заявлении 13001 - посмотрите какой Вы указали там уставный капитал и что у Вас по долям участников.
по п.3 - тоже ясно, так как присоединение произошло, надо было приложить протокол реорганизованного общества.

 

[РЕГ МАГ]

Пропустила, что по п.1 и п.3 все знаете.
По п.2 возможна такая ситуация - так как протокол об увеличении уставного капитала и изменении долей участников не представлен, поэтому нет оснований для внесения данных изменений в ЕГРЮЛ. А устав сам с новым УК вы сдавали на регистрацию, я в перечне представленных Вами документов его не нашла.

 

[СержНН]

Протокола об увеличении действительно не было. На совместном собрании решено принять устав в новой редакции. 2 Устава, естественно, было представлено на регистрацию.
Полагаете имеет смысл поправить протокол, расписать там все и еще раз податься?)

 

[РЕГ МАГ]

Не зная Ваших документов и где Вы могли допустить ошибки, сложно ответить на Ваш вопрос. Протокол должен быть, конечно. Возможно еще ошибки есть. Обратитесь к лицу, кто принимал решение об отказе.

 

[СержНН]

Сходил к инспектору: сказала то же самое - нужно делать вход, такие законы.

И всё-таки, должна ли ИФНС внести участников присоединенного ООО в ЕГРЮЛ, увеличить УК (поскольку это предусмотрено документами) в результате рео или участники присоединенного должны писать заявления о входе (как говорит инспектор) и на основании их заявлений уже увеличивать УК?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum