Совет директоров не сформирован

888

Активист
25 Ноя 2007
3,467
1,284
Может ли единственный акционер утвердить решение о выпуске акций?
Уставом предусмотрен СД, но не сформирован, так как не из кого:). Вроде бы раньше в ФСФР такое прокатывало, письмо соответствующее прилагал и нормуль. Ась?
 

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,690
1,817
Москва
Может ли единственный акционер утвердить решение о выпуске акций?

Конечно может!

От того, что в уставе предусмотрена возможность формирования СД и его полномочия, не означает, что он у Вас обязательно должен быть. Если конечно присутствует формулировка, что если СД не сформирован - его полномочия осуществляет ОСА (или единственный акционер).
 
  • Мне нравится
Реакции: 888

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
главное здесь для такого случая чтоб у уставе была зацепка, что совет директоров или не формируется или не сйормирован или даже вовсе не предусмотрен (как угодно лиш бы устав это предусматривал) и в этих случаях или в этом случае функции совета директоров выполняет общее собрание акционеров, а лицом ответственным за его созыв был да кого назначите не важно например ген. дир-р или еще кто кто вам нравится. Т.е. главное чтоб устав предусматривал возможность или не формирование сов. дир. или то что сов. дир. не предусмотрен или не создается и в этих случаях его функции выполняет собрание акционеров. Ключевые слова - не формируется в этих случаях его функции выполняет собрание акционеров. Вот эти заклинательные слова главные для данного случая. Иначе придется быстренько родить сов. дир. на пять членов и им утвердить реш. о выпуске.

вообще должен сказать вся эта рег-ция в ФСФР первичного выпуска среди уч-лей точнее ее основа - это кучка шаманских заклинаний из устава и договора о создании
 
  • Мне нравится
Реакции: ЖеняЖеня и 888

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Подскажите, плз
ПАО образуется, 2 акционера, не хотят СД, не хотят КОУ

П. 3 ст. 97 ГК РФ (ред. от 22.10.2014)
3. В ПАО образуется коллегиальный орган управления (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ), число членов которого не может быть менее пяти...

П. 4 ст. 65.3 ГК РФ
4. Наряду с исполнительными органами, указанными в п. 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет)...

Вопрос: может быть означает "обязательно должен быть"?
проще: Обязателен ли СД в ПАО с двумя акционерами?
Напрямую из ГК, ФЗ об АО, 99-ФЗ не следует
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
Во первых в ПАО обязателен совет директоров, вторых что трудно написать в протоколе учредит. собрания любые пять фамилий его членов. Зато птом они спокойно утвердят решение о выпуске акций и не надо будет удостоверять протокол собрания реестродержателем. и спокойно зарегите потом выпуск акций а про этот сов. дир. можете потом спокойно забыть на некоторое время.
а по большому счету им для двух учредителей не нужно это ПАО вовсе, хотя конечно им видней что им нужно что не нужно в части ПАО, раз они заказчики
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Сашасан, из-за этого СД сделанный мной уже устав ПАО построчно - в пролете
Это большой холдинг из фирм разных ОПФ - стройка
Хотят выйти на крупный уровень, работать только в белую, не хотят поставить в СД условную уборщицу.
Я максимально возможно в уставе ограничила полномочия СД, но они не хотят, чтобы СД работал на коленке и писал просто нужные протоколы.
Они верят только друг другу и никаких еще трех чужих быть не должно.
Они боятся проверок (видимо, многое прошли), когда люди сливают инфу о том, что реального собрания СД не было

Короче, они расстроены и отказ от ПАО и сделанной мной работы
Начали метаться и искать зацепку в законе, что СД не нужен. Их кто-то консультирует, не читавший ГК новый.

Сейчас пишу им шпору - ликбез про СД для ПАО с нормативкой своими словами)))
т.к. слышу, что ОКАЗЫВАЕТСЯ членом СД м.б. ЮЛ (писец консультанты, короче)

Подскажите мне, плз:
В устав НПАО по решению ОСА, принятому единогласно, м.б. включены иные требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний КОУ (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Сейчас буду смотреть, но м.б. с ходу подскажете, можно ли в НПАО сделать, напр, 2 члена СД или минималка только 5 и все?
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Объясните!!!

в ПАО предусмотрено обязательное образование КОУ - СД (НС) (п. 3 ст. 97 ГК РФ).
ст. 64 ФЗ об АО - уставом НПАО м.б. предусмотрено, что функции СД осуществляет ОСА. Т.е., акционеры вправе принять решение о внесении изменений в устав и упразднении СД или несоздании СД.
Допускается и передача отдельных полномочий СД в адрес ОСА

ч. 4 ст. 3 ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ - нормативные правовые акты, действующие в РФ, впредь до приведения в соответствие с положениями ГК РФ применяются постольку, поскольку не противоречат ГК РФ


Т.е., для НПАО сохраняют силу положения ст. 64 ФЗ об АО о возможности передавать функции СД в адрес ОСА или не создавать СД вообще.

Я верно это понимаю? или в проекте ФЗ об АО эта возможность исключена?

Итого 3 вопроса:
1.м.б. в НПАО в СД быть 2 члена (менее 5)
2.Можно ли создать НПАО, если акционеров не 50 вообще без СД?
3.Что в части необходимости наличия СД в НПАО написано в проекте ФЗ об АО

м.б. имеет смысл в моем случае сделать НПАО без СД?
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
что за мода за красивое словцо и красивый внешний вид надевать на себя скажем явно тесные и не подходящие по размеру ботинки. Т.е. если не нужно им все эти сов. дир-ры и прочее так и бери форму ООО. А рассуждение про крупные строит. холдинги, особенно холдинги (вообще пустое слово и набор букв пустопонятий, но красиво звучит) это же все бред и чванство и зазнайство. ООО вполне универсальная форма и для нормальной работы. Сейчас кажется специально все сделали чтоб от АО отходили и бросали все неповоротливое и тяжелое.
а по существу вопроса да по ГК можно в НПАо предусмотреть все что угодно типа если все малочисленные акционеры соберутся вместе хоть в туалете, то там и собрание проведут сразу и по любому вопросу если все это сочтут нужным. а потом пусть разбираются со всеми этими списками лиц имеющих право на участие в собрании. типа потом список если надо возьмут и если там они есть то все нормально или все же сперва такой списко возьмут вопрос о дате этого списка остается да и кстати и нотра пригласят вдруг сразу или тогда все же сразу соберутся все в нот. конторе все же. Протокол то в Ао заверять придется теперь.
так что главный вопрос пока закона об АО нету современного, то и много всяких вопросов без нормального ответа остается, а вот если появится то тогда и посмотрят что там написано будет.
 
  • Мне нравится
Реакции: Lawyer11

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Сашасан, ну я им так сказала про ФЗ об АО
есть проект, а что будет в итоге в ФЗ, никто не знает

обидно. сделала красивый устав, много пунктов под них проработала, очень даже не шаблон, отверила все с ФЗ об АО, ГК РФ, по акциям их заморочки проработала
Регистраторов таблично сравнила, нотару доки послала, чтобы им 5 мин. потратить

Блин, обидно, жесть, у меня оплата по факту, а не вперед

Т.е. в их случае не советуете предложить им НПАО?

А еще прикол: они заказали ОКВЭДы - 100%, весь перечень, сутки ушли((
В ИФНС, кстати, не возражают, запрета нормативного нет

УРОК очередной(((
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
что за мода за красивое словцо и красивый внешний вид надевать на себя
погоня за статусом, очевидно

кстати, если нужно название на англ., как указываете ОПФ ПАО, НПАО?
Подключила 2 юристов-иностранцев, с учетом межд. права была удивлена переводом
 

Юрий81

Местный
6 Апр 2007
280
73
Москва
Подскажите как выходить из ситуации, есть АО ноября 2014г., надо зарегистрировать акции. Решение о выпуске акций принимает ОСА, акционеров двое. И в каком виде подавать Протокол? Нотариально заверять или Регистратором?(регистратор есть, предварительный договор с ним заключен). Совет директоров Уставом не предусмотрен.
 

ЛеляР

Активист
22 Июл 2014
3,195
992
Нотариально заверять или Регистратором?
на ваше усмотрение
Регистратор в обязон только у ПАО, у АО - по выбору АО (что дешевле)

протокол не нотариально заверять, а регистратор (нотариус) должны быть на собрании ОСА, удостоверять состав, проверить права, кворум и выдать свидетельство

а при учреждении АО вы разве не включали в повестку вопрос о формировании УК , форме, порядке и способе оплаты акций?

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей - п. 2 ст. 25 ФЗ об АО - размещенные акции

а протокол при создании не надо удостоверять, т.к. еще нет АО

а для ЦБ вы делаете доки в соответствии со стандартами эмиссии пока сами за подписью эмитента, т.к. Регистратор вас пока не может принять (ему нужны определенные доки)

а у меня к вам вопрос:
Совет директоров Уставом не предусмотрен.
вы в 46 ИФНС регистрировали АО без СД?
интересно, устав не читали или реально не возбраняется для АО?

и как писали полное и краткое наименование, т.е. как в ЕГРЮЛ: АО "Ромашка", НПАО "Р", НАО"Р"?
Мне сегодня сказали, что можно полное наименование написать НПАО, например
 

Юрий81

Местный
6 Апр 2007
280
73
Москва
а при учреждении АО вы разве не включали в повестку вопрос о формировании УК , форме, порядке и способе оплаты акций?
Вопрос не в этом а именно в Протоколе об утверждение Решения о выпуске акций который сдается в ЦБ.

а для ЦБ вы делаете доки в соответствии со стандартами эмиссии пока сами за подписью эмитента, т.к. Регистратор вас пока не может принять (ему нужны определенные доки)
Вы считаете можно будет сделать обычный протокол, утвердить Решение о выпуске акций без заморочек с нотариусом?


вы в 46 ИФНС регистрировали АО без СД?
В 46-й регил документы не я ) Устав соответсвенно не мой. В Протоколе странно, принято решение СД не формировать, а вот в Уставе он даже непредусмотрен. Только ОСА и Генеральный.

и как писали полное и краткое наименование, т.е. как в ЕГРЮЛ: АО "Ромашка", НПАО "Р", НАО"Р"?
Мне сегодня сказали, что можно полное наименование написать НПАО, например
Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Акционерное общество «Ромашка».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО «Ромашка».
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
протокол не нотариально заверять, а регистратор (нотариус) должны быть на собрании ОСА, удостоверять состав, проверить права, кворум и выдать свидетельство
насчет свидетельства от регистратора это неверно. Регистратор выдаст всего лишь протокол счетной комиссии за своей подписью и печатью в двух экз. и будет это типа приложением к протоколу общего собрания. А протокол общего собрания вы как раньше оформляли так и сейчас оформляете сами подписываете председателем и секретарем. Пишите в нем кто выполнял функции счетной комиссии или нет это уж на ваше усмотрение, если есть что писать пишите если писать нечего то и не пишите. (вместе их сшивать или порознь, это уж на ваше усмотрение и оба экз. или один и вообще нужно ли их сшивать эти два протокола вместе это все на ваши инсинуации по конкретной позиции так сказать). т.е. веду к тому что проводите собрание как проводили т.е. вообще никак тупо протокол оформляйте. Акционеры очень вряд ли потом его будут оспаривать. А ЦБ может и погфиг оформляли вы его нотариально или нет. Вот подадите так и на вас мы и увидим как будет потом отпишитесь. Наложке например глубоко до неба заверен ли у вас протокол утверждения устава или нет вы типа за достоверность и соблюдение процедур отвечаете так может в данном случае и в ЦБ пока. только вскрытие это покажет
 
  • Мне нравится
Реакции: Юрий81