Косяки нового фзобооо?

[almira]

устав написать и кухарка сможет

а по мне лучше заняться ловлей блох

а может и свиней с крокодилами

короче - тараканов в новопреставленном фзобооо и в его основателе - всеми намим любимом 312-ФЗ

(наш праздник и ихний кризис - это чисто случайное и вовсе не мешающее нашему празднику совпадение)

наловил несколько "ноусэров" - покажу два, кто больше?

а кто последний - тому приз!!!

1. п.2 ст.5 312-ФЗ:

Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) не позднее 1 января 2010 года.

2. п.1 ст.40 фзобооо:

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

а может в этом есть глубокий смысл?

может профессионал захотел похать в приют?

 

[Мурзик]

ну и что мы теперь будем делать с этими косяками :dont_know:

 

[almira]

действовать по инструкции

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

и то смущает кроме некоторой несогласованности в числах?

 

[Medbrat-tm]

Потер перепалки и вынес споры о личности в отдельную тему

 

[M_A]

Статья 5. Филиалы и представительства общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.


Статья 32. Органы общества

2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:
. . .
7) создание филиалов и открытие представительств общества;

 

[amd]

ну и что мы теперь будем делать с этими косяками :dont_know:

В п.2 ст.33 в компетенции собрания изъято слово "исключительная". В то же время в последнем абзаце ст.33 "исключительная" компетенция осталась. Теперь, правда, непонятно, что это такое. Вот еще один косяк. Что касается учдоговора, ситуация забавная. Строго говоря, надо сделать новую редакцию и подать. Зачем, непонятно! Общество уже существует, договор между участниками об его учреждении противоречит здравому смыслу. Хотя, до сих пор мы это делали и не парились. Заключали единогласно учредительный договор в существующем обществе, при этом оговаривая, что в случае расхождений, приоритет за уставом. В отношении исполнительного органа и филиалов не совсем понял, что всех так возбудило. Раньше ведь было почти то же самое. Добавилась, если я правильно понял, возможность для совета директоров устанавливать еще и срок полномочий, а также создавать филиалы, если устав относит это к его компетенции. В АО то же самое. Там, правда. свое кино. Филиалы ТОЛЬКО СД создает. Нет СД, нет филиалов.

 

[M_A]

Видимо, при внесении изменений в закон Об ООО забыли внести изменения в статью 5. Пункт 1 этой статьи является императивной нормой, т.е. относит создание филиалов и открытие представительств исключительно к компетенции общего собрания участников общества.
Пункт 2.1 статьи 32 является диспозитивной нормой. Думаю, что при толковании закона придется следовать правилам статьи 5.

В АО см. аб. 2 п. 1 ст. 64 в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.


Есть опечатка в пункте 11 статьи 21 закона Об ООО.
Неверно дана ссылка на пункт 2 статьи 26:
Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Пункт 2 статьи 26: «Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается».

 

[Мурзик]

да наверное у законодателей мало времени было, еще бы им годика 3

 

[Kotofey]

Ага... а за это время они еще чего нибудь накосорезили.

 

[almira]

Господа!

Желательны ещё и "каменты" (с) ДАМ

 

[amd]

В АО см. аб. 2 п. 1 ст. 64 в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Тоже диспозитивная норма, не ясно почему. И. повторюсь, что теперь понимается под исключительной компетенцией? следует ли понимать, что теперь любые вопросы, входящие в компетенцию собрания можно передавать СД или ПДИО )))))))

 

[amd]

Желательны ещё и "каменты"

No comments)))

 

[dmb]

Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Я себе для этого такое объяснение придумал... Просто мама не горюй!))))

 

[M_A]

Тоже диспозитивная норма, не ясно почему. И. повторюсь, что теперь понимается под исключительной компетенцией? следует ли понимать, что теперь любые вопросы, входящие в компетенцию собрания можно передавать СД или ПДИО )))))))

Слово «исключительная» из п. 2 ст. 33 убрали, т.к. некоторые вопросы, перечисленные в этом пункте, могут быть отнесены уставом на рассмотрение СД.
А вот в уставе без слова «исключительная» не обойтись (см. п. 2 ст. 12). Устав четко должен отграничить, что относится к исключительной компетенции ОС, что относится к исключительной компетенции СД. Для этого устав и пишется.

 

[almira]

Слово «исключительная» из...

:rose::rose::rose::rose::rose:

 

[amd]

:rose::rose::rose::rose::rose:

Не получается у меня. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, Отсюда выходит, что все, что относится к исключительной компетенции ОСУ можно передать СД только в пределах закона. Про Устав тут нет. Мы определили исключительную компетенцию ОСУ в Уставе, отлично, и что? Кто будет относить что-либо к компетенции СД? Опять же, Устав? Или есть возможность определить исключительную или просто компетенцию ОСУ и СД в Уставе, а, некто, передаст какие-либо полномочия от ОСУ к СД? Каким образом? Не внося, изменения в Устав? Т.е. Устав определил компетенцию обоих органов, а кто-то ее решил изменить, перераспределить. И, кто же это? И, как? Или как-то иначе? Я механизма не понимаю. А, если в Уставе слова "исключительная" не будет, что-то изменится? М.б. вы имеете ввиду то, что раньше исключительная компетенция определялась законом, а теперь, уставом и все, что в нее не попадает, т.е. просто "компетенция" может отойти к СД без изменения Устава, просто решением ОСУ? Вы это имели ввиду?

 

[amd]

Слово «исключительная» из п. 2 ст. 33 убрали, т.к. некоторые вопросы, перечисленные в этом пункте, могут быть отнесены уставом на рассмотрение СД.

Там и раньше такие были(((

 

[amd]

А вот в уставе без слова «исключительная» не обойтись (см. п. 2 ст. 12). Устав четко должен отграничить, что относится к исключительной компетенции ОС, что относится к исключительной компетенции СД.

Я бы хотел обратить внимание на одно слово "Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им (т.е. собранием) на решение совета директоров Т. е собрание изменить распределение не вправе Как простым решением так и внеся изменения в устав. Тогда откуда возникает исключительная компетенция?

 

[S^sam]

2. п.1 ст.40 фзобооо:

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

избрание ЕИО и определение срока, видимо, поэтому ЭТИХ

Слово «исключительная» из п. 2 ст. 33 убрали, т.к. некоторые вопросы, перечисленные в этом пункте, могут быть отнесены уставом на рассмотрение СД. А вот в уставе без слова «исключительная» не обойтись (см. п. 2 ст. 12). Устав четко должен отграничить, что относится к исключительной компетенции ОС, что относится к исключительной компетенции СД. Для этого устав и пишется.

к вопросу об "убирании" слова "исключительная"

Статья 12. Устав общества
2. Устав общества должен содержать:
абз.4 сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

в уставе то, что будет относится к исключительной компетенции органов общества, будет опредяться самими участниками, с учетом требований законодательства