В соответствии с п. 1 ст. 92 Гражданского кодекса РФ общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
На основании ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
В соответствии с п. 1 ст. 62 ГК РФ участники юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), а также устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ и другими законами (п. 2 ст. 62 ГК РФ).
Состав ликвидационной комиссии утверждается руководителем органа, принявшего решение о ликвидации юридического лица и уполномоченного на то учредительными документами либо учредителем (участником) юридического лица. В состав комиссии могут быть включены руководители, члены трудового коллектива, учредители (участники) или их представители, а также иные лица. В данном случае отметим, что законодатель никоим образом не ограничивает круг лиц, которые могут войти в состав ликвидационной комиссии.
В связи с тем что в ст. 62 ГК РФ, ст. 57 Закона N 14-ФЗ речь идет о необходимости создания ликвидационной комиссии, возникает вопрос: может ли ликвидационная комиссия общества состоять из одного лица, например руководителя или единственного учредителя общества?
Как показывает практика, назначение единоличного ликвидатора - довольно распространенное явление и не противоречит действующему законодательству. Данный вывод вполне согласуется с мнением специалистов, а также с точкой зрения по данному вопросу арбитражных судов. Так, ФАС Западно-Сибирского округа не согласился с выводами апелляционной инстанции и мнением ответчика и указал на то, что назначение единоличного органа ликвидации соответствует уставу общества с ограниченной ответственностью и ГК РФ (Постановление от 09.08.2001 N Ф04/2358-701/А46-2001 по делу N 9-289).
Что касается вопроса о порядке оформления взаимоотношений между обществом и ликвидатором, то на законодательном уровне вопрос взаимоотношений участников общества и ликвидатора не урегулирован. Поэтому сказать однозначно, что с ликвидатором должен быть заключен договор, не представляется возможным.
Вместе с тем отметим, что такой договор вполне имеет право на существование, в нем участники общества и ликвидатор смогут закрепить свои права и обязанности по отношению друг к другу (в том числе предусмотреть размер вознаграждения ликвидатора).
В качестве примера подобного договора можно привести Примерный договор подряда на управление делами предприятия в процессе его ликвидации, утвержденный Распоряжением Госкомимущества России от 27.07.1995 N 1018-р. Причем данная форма договора была утверждена во исполнение п. 5 Постановления Правительства РФ от 15.05.1995 N 469 "О продаже на аукционе имущества (активов) ликвидируемых и ликвидированных государственных и муниципальных предприятий".
Таким образом, на основании вышеизложенного можно сделать следующий вывод. Действующее законодательство не ограничивает круг лиц, которые могут войти в состав ликвидационной комиссии. При этом, как показывает арбитражная практика, ликвидатором общества может быть как участник общества или его руководитель, так и иное третье лицо, и решение данного вопроса целиком зависит от воли участников ликвидируемого общества. Что касается вопроса о том, может ли ликвидационная комиссия состоять из одного человека - ликвидатора, то заметим, что комиссия - это всегда группа лиц, поэтому в данной ситуации более логично назначить единоличного ликвидатора. Причем, на наш взгляд, вполне допустимо, если с ликвидатором будет заключено соглашение, которое урегулирует взаимные права и обязанности участников общества и ликвидатора.
