Продажа доли между участниками ООО - какие документы требует ИФНС №46

[AZel]

Доброго всем дня!!

Прошу совета - проверьте меня, пожалуйста!! т.к. очень редко хожу в 46 налоговую, а изменения там происходят чуть ли не ежедневно.
Итак, в ООО 2 участника, один из которых продает свою долю другому участнику.
Вот какие документы-оригиналы собираюсь нести в ИФНС №46:
1. Заявление по новой ф.14001, заявителем является участник - физ. лицо - продавец доли. Гос. пошлиной не облагается.
2. Письма - оферты от продавца в об-во и 2-му участнику;
3. Письмо - акцепт от 2-го участника;
4. Письмо - отказ от преимущественного права от ООО + протокол общего собрания общества об отказе от преимущественного права;
5. Договор купли-продажи доли;
6. Протокол общего собрания о выводе из состава участников продавца доли.

Правильный ли перечень?

И вопрос: подавать документы в ИФНС и получать собираюсь я по доверенности, от заявителя-выходящего участника нужна нотариальная доверенность или достаточно ППФ?

Спасибо большое!!!!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ВВладимир]

1. "Письма - оферты от продавца в об-во и 2-му участнику".
Второй участник уведомляется через общество, т.е. одно письмо, на котором указываем сведения о получении от общества и от участника.

В оферте указываем о желании продать третьему лицу, а не участнику иначе будет не ППП и нужна будет нотариальная форма договора.

2. "Письмо - акцепт от 2-го участника;" скорее заявление об использовании ППП (но важно не как назовете а что в нем напишите).

3. "Письмо - отказ от преимущественного права от ООО + протокол общего собрания общества об отказе от преимущественного права"

Отказ могут потребовать нотариальный, проще подать без отказа - в договоре указать, что "общество ППП не воспользовалось", после подписей сторон можно забетонировать забетонировать фразой "общество уведомлено о совершенной сделке и не возражает против ее совершения" дата подпись печать..."

4 "Протокол общего собрания о выводе из состава участников продавца доли" - пожалуй лишний.

 

[AZel]

Спасибо!

А все-таки с доверенностью как быть - от заявителя физ.лица - выходящего участника - какую доверенность принимают? нотариальную?

 

[Triple]

Lincha, доверенность обычная

 

[Triple]

Lincha,
На что обращу внимание: отказ общества от преим.права должен быть нотариальный.
Думаю, что "протокол общего собрания общества об отказе от преимущественного права" в налоговой также будет лишним.
Кроме того, сдается мне, что и отказ общества также не обязателен, т.к. по такой сделке предоставляются вместе с заявлением только документы, подтверждающие переход доли. Но для спокойствия можете приложить такой отказ (только себе экз. оставьте).

 

[Черепаха]

На что обращу внимание: отказ общества от преим.права должен быть нотариальный.
Кроме того, сдается мне, что и отказ общества также не обязателен, т.к. по такой сделке предоставляются вместе с заявлением только документы, подтверждающие переход доли. Но для спокойствия можете приложить такой отказ (только себе экз. оставьте).

Отказа такого и быть не может. Потому как, у общества преимущественное право возникает (если оно предусмотрено уставом) только в том случае, если участники не использовали свое преимущественное право. Участник акцептовал оферту. Поскольку преимущественного права у общества не возникло, то и отказываться не от чего.

 

[Triple]

Черепаха, согласен. Отказ вообще делать не надо. Не до конца ситуацию сложил.
Меня теперь вообще смущает, а есть ли по уставу у общества преим.право покупки (правда в данном случае оно не принципиально)

 

[AZel]

добрый вечер!

Насколько я поняла, тогда получается следующий список документов:
1) Заявление по форме 14001;
2) Договор купли- продажи доли между участниками, в котором на последней странице указано, что Общество уведомлено о продаже доли и отказывается о своего преимущественного права - все это скреплено подписью и печатью генерального директора Общества;
3) Уведомление - оферта от продавца, адресованное в Общество, на котором стоит отметка о его получении Обществом и 2-ым участником;
4) Письмо - заявление, адресованное в Общество и участнику-продавцу, о том, что 2-ой участник желает воспользоваться преимущественным правом покупки доли (на письме также должны стоять отметки о вручении);
5) Доверенность от участника- продавца на сдачу документов в налоговую и получение готовых документов..

Правильно?? Нотариальных отказов от Преимущественного права и Протоколов общего собрания не надо???

 

[AZel]

И уточнение - договор купли- продажи доли будет подписываться по истечении 30 дней с даты направления оферты...

 

[ВВладимир]

И уточнение - договор купли- продажи доли будет подписываться по истечении 30 дней с даты направления оферты...

30 дней с даты получения оферты обществом.

 

[ВВладимир]

В смысле, если делать без отказа об-ва и других участников (т.е. с истечением срока на их предоставление), то по истечении 30 дней со дня получения обществом оферты.
Если все нотариальные отказы будут получены до даты подписания договора, то не принципиально истечет ли к моменту подписания договора 30 дней или нет.
Если в уставе чего нибудь не придумали, конечно.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[sarakot]

Если в уставе чего нибудь не придумали, конечно.

если все участники отказались
если в уставе нет п/п общества, то подавший оферту может с покупателем идти к нотариусу оформлять договор к/п

 

[MarishkaHappy]

В оферте указываем о желании продать третьему лицу, а не участнику иначе будет не ППП и нужна будет нотариальная форма договора.

Вы не могли бы пояснить этот пункт??? Никак не могу понять откуда ноги растут:dont_know:

 

[Черепаха]

Вы не могли бы пояснить этот пункт??? Никак не могу понять откуда ноги растут

Внимательно прочитайте пункты 4 - 7 ст. 21 ФЗ об ООО, станет понятнее.

Если кратенько:
У участников есть преимущественное право покупки доли (или части доли), которую участник намерен продать третьему лицу. Участник, намеренный продать долю третьему лицу, направляет всем участникам через общество оферты, в которых извещает о своем намерении продать долю (или часть доли) третьему лицу, сообщает существенные условия сделки, и предлагает участникам общества воспользоваться своим преимущественным правом.

Если участник просто приобретает долю у участника без использования преимущественного права, то сделка удостоверяется нотариально.

 

[Непрядва]

А зачем вообще париться с офертами и продажей, это куча документов... Я вывожу участников через распределение.

 

[Черепаха]

А зачем вообще париться с офертами и продажей, это куча документов...

Какая куча? В налоговую я сдаю 3 бумажки: оферту, акцепт и 14001.

Я вывожу участников через распределение.

"Выводите" участников через выход И такое возможно. Но не всем обществам это удобно. Если у общества большие чистые активы, то выплачивать ДСД не все хотят.

 

[Непрядва]

Какая куча? В налоговую я сдаю 3 бумажки: оферту, акцепт и 14001.

"Выводите" участников через выход И такое возможно. Но не всем обществам это удобно. Если у общества большие чистые активы, то выплачивать ДСД не все хотят.

В налоговую - да, 3 бумажки, но я имею в виду все документы, и внутренние по обществу тоже.

Вывожу через выход, только в заявлении в налоговую не указываю про ст.415 ГК, делаю в отдельном заявлении. Вот и нет выплаты ДСД. Это, конечно, с согласия выходящего

 

[Черепаха]

Вывожу через выход, только в заявлении в налоговую не указываю про ст.415 ГК, делаю в отдельном заявлении. Вот и нет выплаты ДСД. Это, конечно, с согласия выходящего

Это да. Только, в этом случае, опять по налогам обществу нужно смотреть.

 

[Непрядва]

Черепаха, а какие налоги общество должно выплачивать, если выходящий участник отказался от выплаты доли? Это разве считается прибылью для общества? Не сильна я в бухгалтерии ))

 

[Garsiya777]

Аналогичный вопрос про документы:

делаем задними числами, акцепт совершаем на 25 день после оферты. Оформляем все через 30 дней.

Документы:

1. Форма Р 14001.

2. Договор к-п с отметкой общества о том, что оно извещено и не воспользовалось своим правом...

3. Оферта в общество (остается на руках 2-й экземпляр с отметкой о получении Обществом).

4. Документ из общества о том, что все извещены.

5. Акцепт (остается на руках 2-й экземпляр с отметкой о получении Обществом или покупателем?).

Нужны ли документы:

1. Нотариальная заверенная справка о состоянии в браке (согласие супруга)?

2. Какие еще документы понадобятся при нотариальном удостоверении формы Р 14001 у нотариуса (Выписка из ЕГРЮЛ и пр.)?

3. Если через ген. доверенность все отвозить в МИФНС 46, от кого должна быть доверенность, от Продавца (если в форме указан в качестве заявителя Продавец)?

Спасибо.