Не совсем понятно...

[AngelJS]

Добрый вечер!
Уважаемые форумчане, ситуация такова: была купля-продажа долей (три физика-участника (три доли) и общество- одна доля, перешедшая ему после выхода еще двоих физиков-участников). Соответственно, продавцов было четверо - три физика-участника и общество само. Покупатель - юрлицо. У нотариуса все документы подготовили, все проверили, подписали договоры, нотариус отправил заявление по форме Р14001. Из налоговой получили отказ, в котором следующие основания указаны:
"Среди предоставленных для регистрации документов отсутствуют:
Документы:
- подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 24 Федерального закона "об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ.
- подтверждающие основания распределения, продажи или погашения доли принадлежащей обществу в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 24 Федерального закона "об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ".
Насколько я понимаю из содержания п. 6 ст. 24 ФЗ "Об ООО" без предъявления данного заявления невозможен был бы и выход двух участников, доли которых перешли обществу. По выписке из ЕГРЮЛ и по Листу записи из ЕГРЮЛ, изменения прошли, т.е. участники вышли, доли получило общество.
Вопрос: налоговая чудит или права?
Нотариус утверждает, что чудит и что никаких документов уже быть не может. я с ним согласна. Что в итоге посоветуете делать? В суд?
Благодарю заранее за ответы!

Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Сашасан]

тут замешано в кучу два разных несмешиваемых случая возможно вследствие желания все разом оформить по форме Р14001
действие одно - нотариальные договора между продавцами тремя физиками и покупателем юр. лицом. Это один вопрос и его не надо замешивать в кучу с другим вопросом. Здесь заявители продавцы и Р14001 от трех продавцов физиков и все и заявление отдает нотариус.

и совсем другой не смешиваемый с первым вопрос - выход какого-то участника, получение доли об-вом и продажа доли от общества то ли уже ставшим участником по причине покупки от первых трех участников то ли пока еще третьему лицу - видимо тому самому юр. лицу что купило у трех физиков бывших теперь уже участников. Вот по второму случаю нужно и решение непонятно кого то ли трех участников физиков то ли только участника юрика и р14001 от ген. дир-ра и договор с об-вом и документы, подтверждающие оплату по этому договору ну и заявление о выхожде от выходящего уч-ка.
Я бы теперь сделал все последовательно в два этапа - сперва перерегил бы по Р14001 от нотара, где заявители проадвцы на нового уч-ка юр. лицо получил бы об этом доки и выписку (коли уже состоялось нотариальное заверение данных сделок)
Затем бы заявление о выходе выходящего уч-ка, решение от нового уч-ка юр. лица на продажу доли от об-ва самому себе, договор в простой письменной (об-во в лице гены продавец юр. лицо покупатель) и платежка от юр. лица по оплате этого договора ну и Р14001 от ген. дир-ра на прекращение выходящего уч-ка, переход доли на об-во и с об-ва на уч-а юр. лица

 

[Мурзик]

Так если у вас была нотариальная сделка зачем долю общества продавали?

 

[Сашасан]

так у них участников много, кто-то продавал долю через нотара, а кто написал заявление о выходе а кто-то вовсе ничего не делал со своей долей получается по исходным данным

 

[Мурзик]

Ну в одной форме конечно это мешать нельзя

 

[AngelJS]

изначально было 5 физиков-участников, потом 2 вышли из общества, соответственно, их доли ушли обществу. Потом оставшиеся 3 и само общество продали свои доли по купле-продаже третьему лицу - юрлицу. И пришел такой отказ. Сейчас думаю просто податься на изменения по физикам, а долю общества потом распределить.

 

[Сашасан]

ну вот точно нельзя мешать в одну кучу тут совершенно разные две кучи и надо последовательно их и отрабатывать.
Одна куча это нотариальная продажа. Это одна Р14001 куча.
вторая куча это выход двоих из об-ва и продажа доли от об-ва юр. лицу.
Раз начали с нотариальной продажи пока отложите выход, отработайте до конца нотр. продажу, а потом проводите отдельно выход и продажу доли с об-ва. Это две совершенно разные совершенно не смешиваемые вещи и налоговая полностью права в своем отказе, если вы в одном р14001 все замешали в одну кучу. Водку с пивом мешать не надо

 

[AngelJS]

Двое вышли еще в январе, а продавцами по продаже - оставшиеся 3 физика-участника и общество, т.е. на момент продажи долей двое уже вышли.

 

[Сашасан]

ну у вас что нотар заверил и договор купли-продажи от об-ва? То что они вышли еще в января так на это наплевать, хоть в январе прошлого года. Они вышли и доли на об-во, их доли вы по идее не трогаете в той Р14001 где только трогаются доли тех кто продал нотариально. Что-то тут у вас очень все намешано

 

[AngelJS]

Ну вот я тоже так думаю, что намешано. Т.к. по выходу документы делала не я и в принципе все запутано, буду продавать троих физиков. А потом распределю долю общества.

 

[Сашасан]

ну не столь уж важно распределяешь долю от об-ва или продаешь. Лучше с точки налогообложения продавать тем более у вас юр. лицо. Если распределяешь значит участник который получает долю по распределению получает бесплатный подарок в размере действительной не ном. ст-ти доли, который надо обложить в данном случае 30% налогом на прибыль. так что лучше уж продать ему эту долю от об-ва. Все ничего для этого - решение о продаже с указанием кому что и почем продается, договор купли-продажи в простой письменной между об-вом и участником, и в данном случае платежка по оплате этого договора ну Р14001 от ген. дир-ра об-ва правильно оформленная и это от вас и просили в отказе

Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[AngelJS]

ну не столь уж важно распределяешь долю от об-ва или продаешь. Лучше с точки налогообложения продавать тем более у вас юр. лицо. Если распределяешь значит участник который получает долю по распределению получает бесплатный подарок в размере действительной не ном. ст-ти доли, который надо обложить в данном случае 30% налогом на прибыль. так что лучше уж продать ему эту долю от об-ва. Все ничего для этого - решение о продаже с указанием кому что и почем продается, договор купли-продажи в простой письменной между об-вом и участником, и в данном случае платежка по оплате этого договора ну Р14001 от ген. дир-ра об-ва правильно оформленная и это от вас и просили в отказе

Спасибо Вам большое за столь подробные объяснения! Я Вам очень признательна!