Присоединение

[Сергей]

Всем доброго времени суток !!!
Ситуация во общем такая:

ООО «А»​

↓​

100% учредитель в​

↓​

ООО «Б»​

↓​

100% учредитель в​

↓​

ООО «С»​

​

​

ООО «Б» присоединяется к ООО «С».

Соответственно ООО «Б» прекращает свое существование в результате присоединения. Доля 100%ООО «Б» в уставном капитале ООО «С» погашается. Что происходит с долей ООО «А» в УК ООО «Б» ?????


Я прекрасно знаю что ЮЛ не может быть единственным участником другого ЮЛ если у него у самого один участник, но ситуация такова, реорганизация начата давно и вернуть все назад нельзя. Поэтому предположим что этого ограничения нет.

Что скажите ????

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Triple]

Думается, что ООО А становится владельцем 100% ООО С

 

[SPRAVKA]

ООО «Б»
↓
100% учредитель в
↓
ООО «С»

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Как такое зарегистрировали?

 

[Сашасан]

а можно подумать что в налоговой проверяют кто там чей учредитель, заявление заполнено правильно, от юр. лица уч-ля решение принимает его ген. дир. и всех делов.
Но в данном случае почему это в данном случае Доля 100%ООО «Б» в уставном капитале ООО «С» погашается? Разве ООО С выкупило 100% доли в ООО Б у ООО А? Про то кто является участником или участниками ООО С вообще здесь ничего не написано.Т.е. в данном случае уставный капитал ООО С увеличивается на ук ООО Б и ООО А становится участником ООО С вместе с другими уч-ми ООО С

 

[Сергей]

То есть по Вашему мнению УК ООО «С» увеличивается на УК ООО «Б», при том что ООО «Б» является 100 % учредителем ООО «С» ????? В том-то и дело что в ООО «С» других участников нет.

 

[Сашасан]

То есть по Вашему мнению УК ООО «С» увеличивается на УК ООО «Б», при том что ООО «Б» является 100 % учредителем ООО «С» ????? В том-то и дело что в ООО «С» других участников нет.

да в соответствии со ст. 53 ФЗ ОБ ООО п. 3.1 положение 3 при присоединении об-ва подлежат погашению доли в уставном капитале об-ва, принадлежащие об-ву к которому осуществляется присоединение Поэтому вы правы уставный капитал об-ва Б погасится полностью так как он полностью принадлежит об-ву С
и вообщем плевать сколько там было участников

т.е. у вас классическое поглощение - сначала выкупили все 100% (или допустим так и учредили сейчас не важно) потом просто тупо присоединили?

 

[Сашасан]

Все же мной приведенный выше пример не про вас, у вас получается по той же статье, но по п. 1) а не 3) принадлежащие присоединяемому об-ву доли в уставном капитале об-ва, к которому осуществляется присоединение, подлежат погашению.
Т.е. в данном случае весь ук С должен будет погаситься и реорганизация получается вообще не возможна, ну разве что его сформировать вновь за счет прибыли если таковая есть. Все потому что в С в данном случае единственный участник - Б, которое прекращается а было бы их двое в С может и ничего бы тогда бы часть ук С погасилась бы а другая осталась или доформировалсь от прибыли если таковая есть по балансу С, а А так вообще в осадок выпадает в данном случае

 

[Сергей]

Ок, с УК понятно, чего-нибудь придумаем.
[FONT=&quot]Что значит ООО «А» в осадок выпадает ????[/FONT]

 

[Сашасан]

да пожалуй никуда А не выпадет, поскольку уставный капитал Б в этом случае доплюсуется к уставному капиталу С, а уставный капитал С погасится как полностью принадлежащий Б, Б не станет вообще, а участники т.е. участник Б - А войдет участником в С своей номинальной ст-тью в Б и даже станет его т.е. С единственным участником, т.е. получится что уставный капитал Б станет уставным капиталом С в данном случае, если его вдруг не хватит до нижнего предела (мало ли Б старое об-во допустим и там ук маленький был) тогда придется догнать за счет прибыли любого об-ва например, а если все хватит то не нужно ничего дополнять.

 

[Сергей]

Я правильно понял что А станет единственным участником С ???

 

[Сашасан]

да в данном случае получается так, а интересно в А тоже единственный участник скажем еще какое юр. лицо Д?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сергей]

Не поверите но да !!!
Тогда еще вопрос. Заключительная стадия реорганизации. Какие формы и в отношении каких из этих трех обществ нужно подать ????

 

[Сашасан]

по Д посколько оно прекращается - Р16003 о прекращении присоединяемого. и это одно дейтсиве его можно а лучше даже нужно делать последовательно т.е. с ним закончить а потом после его успех аначинать что-либо по С. Поскольку вероятно (предполагаю конечно) ук в С равен ук в Д т.е. 10 т.р. то видимо по уставу С ничего не надо делать ( в надежде что в уставе про учредителей ни слова а ук не меняется) остается только провести под лавочку реорганизации и после реорганизации смену участника в ООО С с Д на А. Тут видимо Р14001 и протоколы и договор о присоединении где описано что с долями что с уставными капиталами и что погашается и что куда переходит по долям, хотя по Р13001 тоже можно внести запись в устав С что проведена его т.е. об-ва С реорганизация в форме присоединения к нему ООО Д и ООО С есть правопреемник ООО Д по всем правам и об-м в соответствии с передаточным актом
ну а по ООО А ничего не трогаем конечно, хотя если что всегда можете добавить одного уч-ка на 0,001% доли в ООО А чтобы не говорили что у вас все из одного уч-ка юр. лица