Одобрение сделки с заинтересованностью, если некому одобрать?

[МэриФифочка]

Здравствуйте! Помогите пожалуйста. Ситуация такая.
ЗАО, у одного акционера 83,5 % акций, остальные у 9 акционеров в разных количествах от 0,14 до 8.45%. ТАк вот этот самый крупный акционер, назовем его Мажор, он же генеральный директор - хочет провести доп. эмиссию по закрытой подписке. Все остальные акционеры уже 20 лет не принимают никакого участия в ЗАО, не являются на собрания, Мажор понимает, что выкупив акции доп. выпуска, если никто так и не примет никакого участия, то их процент окончательно размоется.
Сейчас по всем правилам созывает ВОСА, всех извещает, никто не явится, он один составит кворум сам себе и проведет собрание, и примет решение.
Так можно? Ничего не нарушается?
Дальше регистрируем Решение о выпуске, размещаем акции, акции никто кроме него не выкупает. Регистрируем Отчет о размещении только ему акций .
А дальше, согласно стандартов эмиссии необходимо предоставить выписку из Протокола ВОСА об ободрении сделки с заинтересованностью (Совета Директоров в ЗАО нет).
Он как заинтересованный не может принимать участия в голосовании по данному вопросу, и как быть дальше, больше то голосовать не кому? что делать? Как зарегистрировать Отчет?

 

[Сашасан]

ну если у него 85% и он заинтересованное лицо, то его акции не принимают участие в голосовании по вопросу о разрешении сделки с заинтересованностью где он заинтересованное лицо. Т.е. надо чтобы участвовали больше половины от 15% и чтобы решение об одобрении сделки с заинтересованностью принималось большей половиной от незаинтересованных. А у него в данном случае вообще никто ничего не спрашивает. Допустим (утрировано конечно) у него было бы 99% тогда решение по нему принимал бы 1% что такого? т.е. раньше надо было думать на этапе еще когда планировали решение о выпуске, и возможно не ему акции отписывать а кому-то другому не заинтересованному не аффилированному. Сов. дир. скорей всего в данном вопросе вам все равно бы не помог, сов. дир. может решить этот вопрос только при очень маленьких к-вах покупаемых акций кажется не более 1% от ране размещенных. См. соответствующую статью закона об АО не ошибетесь. А так да на этапе отчета придется дать документ разрешение о сделке с заинтересованностью если она есть иначе отчет не зарегят. Т.е. решение об увеличении ук это одно, а заинтересованность другое. на этапе решения о выпуске рег. орган вообще не интересовался этим вопросом. К сожалению рег. орган не воспитательница в детском саду и за возможные последствия не предупреждает и даже не думает о них, им главное чтобы формально все доки были нормальные на том этапе какой они регят а что потом будет их не волнует, когда будет тогда и смотреть будут

 

[МэриФифочка]

Т.е. тупик? выхода нет?
Решение еще не зарегистрировано, только собараемся, вот и просчитываем ходы. Это ЗАО, если продавать акции кому-то другому - третьим лицам, то возникает преимущественное право остальных акционеров, неизвестно как они себя поведут.

 

[Сашасан]

ну почему нет, есть пусть ген. дир. передаст большую часть своих акций или почти все свои акции (не тех что по новой эмиссии а тех что есть у него сейчас) новому акционеру внешне с ним никак не связанному может его какому очень дальнему родственнику или юр. лицу учрежденному кем-то из его знакомых или иностранному юр. лицу (хотя с иностранцем в свете последних особенностей могут быть свои заморочки а может и ничего) кстати у вас двойная заинтересованность с одной стороны как ген. дир сам себе с другой как акционер от 20% ранее размещенных акций т.е. устраните эти два фактора пусть временно здесь будет другой дир-р на период этой самой эмиссии и акции временно передайте часть акций кому-нибудь а потом после как все кончится можете взять назад
а так да невозможность получить разрешение на сделку с заинтересованностью все это может погубить
насчет преимущ. права этих акционеров. установите большую цену размещения при разумеется неизменной номинальной ст-ти и всех желающих воспользоваться преимущ. правом за живые большие деньги как ветром сдует, а ген. дир. сам в свое об-во денежки то и внесет

 

[МэриФифочка]

Спасибо большое за ответ! В принципе думала свои думы в том же ключе что и вы, хотелось подтвердить самой себе свое мнение)))), а может бы нашлись и другие варианты))) но видимо, пока других не видимо)

 

[Хел]

Добрый день, ООО Ромашка заключает договор поручительства с Банком ( поручается за ООО Розочку ( заключается договор поручительства между ООО Ромашка и ВТБ), и у ООО Ромашка и у ООО Розочки – один и тот же единственный участник - ООО Одуванчик (в ООО Одуванчике - 4 физика: Иванов, Петров, Сидоров, Валов),. Директора у Ромашки: Власов и Киреев, у Розочки: Соколов и Шолохов, т.е. все разные.
Заключение договор поручительства для ООО Ромашки будет крупной сделкой - т.к. более 25% от балансовой стоимости), а будет ли эта сделка для

 

[Хел]

для ООО Ромашка с заинтересованностью?..