Добрый день! Ситуация следующая: ОАО, 2 акционера. Размещает акции путем закрытой подписки. Круг потенциальных приобретателей: акционер1, акционер2. Преимущественного права нет(кворум ОСА 100%), акции пропорционально не размещаются, максимальное число акций, которое может быть приобретено каждым акционером не установлено. Заранее известно что все акции выпуска будет приобретать акционер1, путем заключения договора к-п ценных бумаг сразу на весь выпуск. Подскажите, как грамотно описать порядок размещения ценных бумаг в п. 8.3 Решения о доп.выпуске,чтобы при регистрации Отета об итогах выпуска не возник вопрос: почему второй акционер не участвовал в подписке, хотя был включен в круг приобретателей.
Вопрос по закрытой подписке
- Автор темы margo11
- Дата начала
У Второго акционера нет обязанности участвовать в подписке, а у общества не обязанности обязательно разместить ему акции. Единственно необходимо чтобы оба акционера имели реальную возможность участвовать в подписке. Как минимум общество должно уведомить обоих акционеров о регистрации выпуска и сообщить условия подписки. А почему один из акционеров этим правом не воспользовался - это его личное дело и никто это контролировать не вправе.
Акционеров уведомим. Допустим акционер 1 обратился к нам для заключения договора о приобретении всех акций доп.выпуска, договор мы заключили и все акции разместили одному акционеру. Таким образом исключили возможность второму акционеру приобрести акции (нарушен п. 7.2.6 стандартов). или например акционеры обратились к нам для заключения договора одновременно. Рассматривался вариант с подачей заявок, но возникает вопрос - как их удовлетворять, если оба акционера обратятся. Если не прописывать заявки, а написать что договоры о приобретении акций заключаются в хронологическом порядке - нас это спасет от нарушения п. 7.2.6?
ну почему опять все налепили в кучу. Есть две разные постановки вопроса по поводу круга лиц. Вариант 1 : Все акционеры по состоянию реест ра на такую -то дату. Тогда все пропорционально и сперва уведолять всех (по сути это почти тоже что и преимущ. право). Вариант 2 - все доп. акции в одни руки но конкретные руки. Типа так круг лиц - Иванов иван Иванович (причем не важно вообще акционер он или нет, т.е. важно конечно но толкьо с точки зрения вопроса сделки с заинтересованностью т.е. как ни пародоксально если это третье лицо не связанное с об-вом то еще и легче нет тогда и заинтересовки) ему может быть размещено не более всех дополнит. акций. и тогда никого и не надо уведомлять. И наконец третий вариант похуже - сперва всем акционерам по состоянию реестра на ... а потом то, что осталось подберет тот кто надо. Вот такая канва. Но третий вариант вообще только нагрузка одна хотя иногда нужен. Главное, чтобы было принято нужным число голосов (т.е. если единогласно то второй вариант вполне очень даже годится, а если мелкий акционер голосовал против или не был на собрании, то тогда придется по варианту 1 или варианту 3) соответсвующее решение о размещении доп. акций по закрытой подписке
Налепили в кучу - согласна...но акционерами принято решение: Увеличить УК, круг лиц: акционер 1, акционер 2, акции пропорционально среди всех акционеров не размещаются.
Значит вариант 1 отпадает.
Круг лиц, предусмотренный решением о размещении - акционер 1, акционер 2, следовательно вариант 2, отпадает тоже
Вариант 3 - 1 этап - сперва всем акционерам разместить т.е. пропорционально (но это противоречит решению о размещении - акции пропорционально не размещаются)
Кворум собрания акционеров 100%....изначально ошибка в круге лиц, когда принимали решение о размещении (нужно было указывать только того акционера который будет приобретать все акции)...но решение о размещении уже не переделать...
ну в принципе можно и так как у вас вариант четыре - круг лиц акционер 1 и акционер 2 каждому конкретно столько -то. Т.е. главное не мешать круг лиц всем акционерам по состоянию реестра на с кругом лиц даже не важно акционер ли не акционер. Иванов и Сидоров. Т.е. ничего не говорим о пропорциональности а каждому конкретно столько -то акций?
т.е. указано сколько кому акций в решении о размещении или не указано? Если не указано попробуйте влепить это в решение о выпуске. В том то и путаница, что если пишите круг лиц - акционеры по состоянию на то тогда всем пропорционально по умолчанию. А если ничего не пишите то возникают не понятки если будут непонятки не будет рег-ции пока не будет все понятно кому когда и сколько. в этом и есть суть рег-ции
т.е. указано сколько кому акций в решении о размещении или не указано? Если не указано попробуйте влепить это в решение о выпуске. В том то и путаница, что если пишите круг лиц - акционеры по состоянию на то тогда всем пропорционально по умолчанию. А если ничего не пишите то возникают не понятки если будут непонятки не будет рег-ции пока не будет все понятно кому когда и сколько. в этом и есть суть рег-ции
ну тогда получается что всем акционерам пропорционально по умолчанию. Если кто-то не выбрал свои акции значит они погашаются и его доля в итоге тает, но вы его своевременно уведомляете. Впрочем здесь видимо недоработка на самом главном начальном этпе фундамента в решении о размещении ценных бумаг, или надо было сразу писать что круг лиц все акционеры по состоянию на и тогда по уолчанию всем пропорционально или енадо было сразу писать что скажем из 1000 доп. акций 999 Иванову и 1 шт. петрову, если бы так прописали то все было чики, но возможно если бы вы так прописали, то за это бы не проголосовали во всяком случае тот кому 1 из 1000 и тогда другие последствия, а вы так специально сделали чтобы кого-то запутать ввести в заблуждение и т.п. и вот теперь плоды
Пропорционально акции не размещаются - это указано в решении о размещении. Недоработка да, в процессе принятия решения о размещении.
Вопрос в том, что теперь написать в п. 8.3 решения о выпуске. Мы написали:
После государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в срок не позднее даты начала размещения акций приобретатели акций, указанные в п. 8.1 настоящего Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, письменно уведомляются обществом о регистрации выпуска и начале размещения акций путем направления заказного письма или вручения уведомления под роспись.
Договор(ы) в ходе размещения дополнительного выпуска ценных бумаг между эмитентом и участником закрытой подписки заключается(ются) в пределах установленного срока размещения ценных бумаг дополнительного выпуска после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в простой письменной форме.
Размещение акций дополнительного выпуска может осуществляться путем заключения двухсторонних договоров. Договор заключается по месту нахождения приобретателя акций. Моментом заключения договора является дата его подписания всеми сторонами договора.
Порядок заключения двухстороннего договора:
Двухсторонний договор заключается в простой письменной форме путем подписания двухстороннего документа, предусматривающего все существенные условия сделки по приобретению акций дополнительного выпуска.Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными считаются условия о предмете договора, условия, которые названы в Гражданском кодексе Российской Федерации или иных нормативно - правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Двухсторонний договор по приобретению акций дополнительного выпуска может быть заключен в течение всего срока их размещения.
Как Вам?
Сашасан, а если вариант 1. нужно ли одобрять размещение как сделки с заинтересованностью? Если да, то одобряем после размещения к отчету?Ситуация похожая. ЗАО два акционера ОАО 99% и физик 1%. Физик является членом СД ОАО.
насчет срока в который уведомляются акционеры мне не нравится. Поскольку начало срока уведомления указано, а конец этого срока не указан т.е. можно за день до конца размещения уведомить одних а других первый день срока ущемляем права акционеров?
Лучше бы скажем в течении недели с даты гос. регистрации выпуска уведомить например. А начать размещать скажем с пятого дня с момента гос. регистрации а окончить скажем на 100 день со дня гос. рег-ции
а почему вы написали что договора по месту нахождения приобретателя ваш директор будет к каждому акционеру ездить? почему не наооборот по месту нахождения эмитента эти договора заключаются?
Лучше бы скажем в течении недели с даты гос. регистрации выпуска уведомить например. А начать размещать скажем с пятого дня с момента гос. регистрации а окончить скажем на 100 день со дня гос. рег-ции
а почему вы написали что договора по месту нахождения приобретателя ваш директор будет к каждому акционеру ездить? почему не наооборот по месту нахождения эмитента эти договора заключаются?
если заинтересованность есть то всегда нужно одобрять конечно. И очень желательно делать это до совершения сделки с заинтересованностью. Да крупный акционер от 20% акций лицо зинтересованное, да член сов. дир. лицо заинтересованное. Заинтересованность по размещению акций всегда собранием за исключением если кто-то заинтересованный получает не более 2% от ранее размещенных обыкновенных акций, см. ст. 83 ФЗ об АО п. 4
Почему бы сразу еще на этапе когда протокол собрания о размещении акций писали, не вставить туда вопрос о сделках с заинтересованностью?
Но если они все акционеры заинтересованы в совершении сделки, то она одобрению не подлежит п.2. ст. 81, так?
не все четыре а каждый в отдельности по своей конкретной сделке а в сделке соседа он не заинтересован