Устав и договор о слиянии - реорганизация

[Miheev]

Согласно 14-фз "Об обществах..."

Учредители каждого юридического лица принимают решение о реорганизации, утвердении устава, договора о слиянии и т.д.

Вот в чем проблема!

Если учредители все это приняли и вогнали в стадию реорганизации ЮЛ к примеру 15.06.2009г. через месяц (20.07.2009г.) приходят в рег орган дабы завершить реорганизацию и приносят Устав утвержденный ими 15.06.2009г. (который уже не соответствует 312-фз), а так же договор о слиянии (который должен содержать все нормы учредительного договора, которого к тому моменту и быть не должно), как рег орган отнесется к этому, и вообще кто нибудь задумывался об этом? Что делать в такой ситуации?

Какой то "пробел" возникает........

 

[otado]

Miheev, ну вообще-то перезагрузка до конца 2009 года. пока в законе все документы. потом да, вопрос.

 

[Miheev]

otado, до конца года не пойдет, надо щас уже думать, у нас на 32 юл заказ, вот я уже всю голову и сломал, с этим!

 

[Miheev]

Слияние, у кого какие мысли по парадоксальной ситуации?

Статья 52. Слияние обществ
Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

8 февраля 1998 года N 14-ФЗ



ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»


Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.

Приложение N 1​

к Приказу ФНС России​

от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@​

_____________________________________________________________________________
Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов ………


Где правда то? У кого какие мысли?

 

[ALEKC]

Miheev, закон всегда выше по силе относительно мет.указаний

 

[Кальмера]

Miheev, А что отдельным решением например от 20.07.09 нельзя Устав утвердить? Лично я вообще не вижу здесь проблемы. Одно решение на реорганизацию и прочую лобуду, второе на Утверждение Устава и передаточного акта.

 

[Miheev]

Miheev, А что отдельным решением например от 20.07.09 нельзя Устав утвердить? Лично я вообще не вижу здесь проблемы. Одно решение на реорганизацию и прочую лобуду, второе на Утверждение Устава и передаточного акта.

Проблема заключется в том что устав утверждается группой компаний разбросаных в 27 регионах, очень "крутые" и на перед они подписывать ни чего не будут а также не будут подписывать документы с открытиой датой, а еще раз собрать с них подобные документы, не представляется возможным, вернее собрать их, да и получить от них все доки, просто не реально, проше с инспекцией договориться что бы старый устав зарегили! Совместный протокол о назначении ЕИО тоже подписан, тем же числом!

Если б 2-3 московские, или областные тут проблем нет, но 33 ЮЛ со всей России это проблематично.

В общем надо думать ................

 

[Miheev]

Miheev, закон всегда выше по силе относительно мет.указаний

Ты это 46 докажи, как нибудь на днях!

 

[DIM@N]

но 33 ЮЛ со всей России это проблематично.

Ты 33 юрика в одну загнать хочешь?

 

[КотС]

Если б 2-3 московские, или областные тут проблем нет, но 33 ЮЛ со всей России это проблематично.

Однако, боюсь сглазить, но не пройдет это. Судиться придется. ИМХО. Но желаю удачи конечно.

 

[Miheev]

Ты 33 юрика в одну загнать хочешь?

Да! Решили не мелочиться! Тут фишка в следующем, 33 работающие организации, все учредители руководители в курсе всего, ФАС в курсе и уведомлен, местные инспекции в курсе и всю работу необходимую выполнили, инспекция наследник в курсе и не против всего этого, ну и в конце концов будет официальная ликвидация, т.е. весь спектр, вроде везде подстраховались, н как всегда где то что то может не пойти!

 

[DIM@N]

Я представляю, как ты весь пакет подавать будешь
Вот бы видеть глаза того инспектора кому это дело достанется

 

[мАлина]

Miheev, ну вообще-то перезагрузка до конца 2009 года. пока в законе все документы. потом да, вопрос.

При чем здесь срок приведения документов в соответствие?

ИМХО, здесь вопрос в законности подачи на регистрацию Устава, не соответствующего действующему на момент его регистрации законодательству (или если хотите законности регистрации вновь создаваемого юридического лица, Устав которого не соответствует действующему законодательству).

Михеев, если точно известно, что подавать документы на регистрацию придется после вступления в силу 312-ФЗ, то подавать нужно Устав, соответствующий этому ФЗ. Значит готовь в комплекте новый Устав и подписывай его сейчас смело!

 

[Miheev]

Я представляю, как ты весь пакет подавать будешь
Вот бы видеть глаза того инспектора кому это дело достанется

В среднем
1 протокол на 7-ми листах 12 шрифтом В 33 = 231 лист
устав листах на 20 = 20
договор о слиянии листов (если все таки к тому времение он будет) листах на 10 = 10
передаточные акты в отдном 11 листов В 33 = 363
справки с фондов = 33
ну само заявление на 39
ну все остольное мелочи

Итого: 696 листов мда... что то я не подумал об этом (

Расписка большая будет .......

 

[Miheev]

При чем здесь срок приведения документов в соответствие?

ИМХО, здесь вопрос в законности подачи на регистрацию Устава, не соответствующего действующему на момент его регистрации законодательству (или если хотите законности регистрации вновь создаваемого юридического лица, Устав которого не соответствует действующему законодательству).

Михеев, если точно известно, что подавать документы на регистрацию придется после вступления в силу 312-ФЗ, то подавать нужно Устав, соответствующий этому ФЗ. Значит готовь в комплекте новый Устав и подписывай его сейчас смело!

Я подумываю о другом, потом после вступления издать новые протоклы от юл, которыми они утвердят уже Устав в новой редакции, которые соответственно и будут поданы!


Т.е. утвердить Устав под закон который уже не действует? Стадия уже запущена в принципе может успеем подать..... в чем я сомневаюсь!

 

[мАлина]

Miheev, а в чем ты видишь сложность утверждения Устава в настоящий момент?

 

[Miheev]

Miheev, а в чем ты видишь сложность утверждения Устава в настоящий момент?

Он уже утвержден и подписан не продумав изначально, а на самолете летать недели 2 мне не хочется да и по деньгам накладно, все доки уже сделаны, хотя............. может оторвать первый и послений лист и забабахать по новому и сшить зщаново?

 

[DIM@N]

хотя............. может оторвать первый и послений лист и забабахать по новому и сшить зщаново?

Я за этот вариант

 

[мАлина]

Он уже утвержден и подписан не продумав изначально, а на самолете летать недели 2 мне не хочется да и по деньгам накладно, все доки уже сделаны, хотя............. может оторвать первый и послений лист и забабахать по новому и сшить зщаново?

Ааа...уже готовы..
Ну тогда два варианта - либо действительно утверждать по-новой, либо перешивать. Перешивать будет затруднительно - нужно будет подогнать нумерацию страниц и текст к тексту на последней странице.

 

[Miheev]

Ааа...уже готовы..
Ну тогда два варианта - либо действительно утверждать по-новой, либо перешивать. Перешивать будет затруднительно - нужно будет подогнать нумерацию страниц и текст к тексту на последней странице.

Дамаю сделаю протокол, недели через 3 опять собрание вроде намечается и сделаю в новой редакции!