переход доли во время реорганизации

[АндрейК]

Уважаемые коллеги,
Есть проблема:
планируется присоединение ООО "А" к ООО "Б". Однако, участниками ООО "А" являются "ООО "Б" и ООО "В". у ООО "Б" участником является одно юр лицо. Следовательно ООО "Б" не может до присоединения выкупить долю в уставе у ООО "В".
Вопрос: Как должно пройти отчуждение доли ООО "В" при реорганизации. Я предполагаю, что этот участник в протоколе реорганизации и в договоре на присоединение должен заявить об отказе от своей доли. Но как правильно это оформить?
Помогите, пожалуйста.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Как должно пройти отчуждение доли ООО "В" при реорганизации, а зачем?
зачем Б выкупать долю В ?
участниками Б станут: ООО "В" и ООО которое было в Б, доля Б в А погасится.

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

После реорганизации и выводите спокойно В. По вопросу повестки дня -реорганизация голосование единогласно, поэтому В может либо за голосовать, либо против, тогда решение не будет принято

 

[АндрейК]

Спасибо большое за ответ.
МЫ хотели осуществить предварительный выкуп, для упрощения налоговой нагрузки...
То есть, правильно я понимаю, что при подготовке совместного общего собрания, на повестку дня выносится вопрос о выходе этого участника из общества.
Но должны ли мы выплачивать ему компенсацию по номинальной стоимости его доли?
Спасибо!

 

[ЖеняЖеня]

нет не правильно, мое мнение либо до либо после выводите В
а каким образом Вы хотели уменьшить налоговую нагрузку если не секрет?

 

[ЖеняЖеня]

если В выходит(до реорг.), то Вы должны будете выплатить ему действительную часть доли, а не номинальную.

 

[АндрейК]

Понятно. буду разбираться. Спасибо.
По поводу налогов - не секрет, но я тонкостей не знаю. Мы завязаны с международной отчетностью (МЦФО). Поэтому проблема даже н в Российском налогообложении... Тут вроде все понятно. если не продажа доли, то при реорганизации деньги переходят с чета реорганизуемого лица на тот же счет принимающего лица. Особого налогового эффекта нет.
А у нас эти вопросы решают отдельные специалисты...
К сожалению, не смогу ответить на этот вопрос...

 

[ЖеняЖеня]

На странице бухучет и налоги есть очень интересная тема: Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО.Почитайте, может быть Вам что либо пригодиться. К сожалению, не знаю еще как сделать ссылку.

 

[АндрейК]

Огромно спасибо за помощь. Обязательно почитаю.