Реорганизация ЗАО в ООО (обмен акций на доли)

[Consultus]

Доброго времени суток всем!

Как правильно прописать в решении единственного акционера пункт об обмене акций на доли ООО при условии, что акций - 50 шт, номинальной стоимостью каждая 1 рубль, уставный капитал ЗАО - 50 рублей, а уставный капитал ООО должен быть не менее 10000 рублей?
Если правильно понимаю доплата (увеличение) УК осуществляется за счет нераспределенной прибыли или имущества, как это в решении прописывать?

Если есть образец решения - прошу поделиться.

Заранее благодарю за ответы!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

да так и прописан что уставный капитал создаваемого в результате реорганизации ооо составляет скажем 10 тыс. руб и формируется за счет уставгного капитала зао в размере 50 руб. и части нераспределенной прибыли зао по итогам прошлых лет в размере 9950 руб.

 

[ATD]

да так и прописан что уставный капитал создаваемого в результате реорганизации ооо составляет скажем 10 тыс. руб и формируется за счет уставгного капитала зао в размере 50 руб. и части нераспределенной прибыли зао по итогам прошлых лет в размере 9950 руб.

У меня по уставному капиталу точно такая же ситуация, только акционеров двое: акции на 40 руб. и 10 руб. Формирование уставного капитала ООО я написала в протоколе точно, как и вы пишите.
Но в ФЗ об АО указано, что нужно в решении прописать ПОРЯДОК ОБМЕНА АКЦИЙ НА ДОЛИ.
Если коротко, суть текста далее такая:
40 акций акционера А номинальной стоимостью 40 руб. обмениваются на долю в ук ооо номинальной стоимостью 40 руб. И так же по второму акционеру.
А далее: 9950 руб. нераспределенной прибыли распределяется между участниками ООО пропорционально их пакетам акций.
Это я написала здесь в сжатом виде. Главное, прошу, коллеги вашего мнения, правильно ли?

 

[Сашасан]

формирование ук это за счет чего формируется ук - скажем за счет ук старого об-ва или другой вариант за счет ук старого об-ва и части нераспред. прибыли старого об-ва. Это один вопрос. Совсем другой вопрос это порядок обмена т.е. принцип оббмена акции на доли. Скажем имеет 100 об. акций по 100 руб а вы делаете ук 10 тыс. вот вы 1 акцию номиналом 100 руб. меняете на долю номст-тью 100 руб. размером 1% ук в ООО. Ну конечно для этого случая может быть вы меняете и по другому принципу при дургух так сказать ваших именно ваших параметрах, т.е. вы задаете так сказать один для всех общий принцип и неважно кто именно акционер и сколько у него акций (тем боле сейчас одно кол-во на на момент обмена может вообще будет другой акционер) т.е. одну акцию на одну долю в 1% или одну долю в 10% ну как по вашим цифрам получится. А как там наберется за счет прибыли ли или за счет ук это в данном вопросе неважно. Важен так сказать общий принцип обмена акции на доли.
другое дело если вы за счет прибыли кому-то хотите подвинуть долю в ООО а кому-то нет т.е. изменить доли вот это как бы некорректно т.е. не законно типа всем акционерам на одинаковых условиях и все и неважно даже когда стали акционерами голы назад или вчера главное что на момент гос. рег-ции они акционеры (ну точнее на момент составления заявления Р12001 на гос. рег-цию)

 

[ATD]

формирование ук это за счет чего формируется ук - скажем за счет ук старого об-ва или другой вариант за счет ук старого об-ва и части нераспред. прибыли старого об-ва. Это один вопрос. Совсем другой вопрос это порядок обмена т.е. принцип оббмена акции на доли. Скажем имеет 100 об. акций по 100 руб а вы делаете ук 10 тыс. вот вы 1 акцию номиналом 100 руб. меняете на долю номст-тью 100 руб. размером 1% ук в ООО. Ну конечно для этого случая может быть вы меняете и по другому принципу при дургух так сказать ваших именно ваших параметрах, т.е. вы задаете так сказать один для всех общий принцип и неважно кто именно акционер и сколько у него акций (тем боле сейчас одно кол-во на на момент обмена может вообще будет другой акционер) т.е. одну акцию на одну долю в 1% или одну долю в 10% ну как по вашим цифрам получится. А как там наберется за счет прибыли ли или за счет ук это в данном вопросе неважно. Важен так сказать общий принцип обмена акции на доли.
другое дело если вы за счет прибыли кому-то хотите подвинуть долю в ООО а кому-то нет т.е. изменить доли вот это как бы некорректно т.е. не законно типа всем акционерам на одинаковых условиях и все и неважно даже когда стали акционерами голы назад или вчера главное что на момент гос. рег-ции они акционеры (ну точнее на момент составления заявления Р12001 на гос. рег-цию)

Спасибо за ответ. В моем случа получается так: 1 акция (всего их 100) по цене 0,5 руб.(уставный капитал 50 руб.) обмениваются на 1 долю размером 0,5 процента? Но ведь в законе требуется указать порядок обмена акций на доли УЧАСТНИКОВ? Я очень туплю, извините, никак в толк не возьму

 

[Сашасан]

а не так важно какой ук был у вас в зао и какая там была ном. ст-ть акции. Важно что акций было всего 100 шт. стало быть одна акция обменивается на 1% доли в ООО. а отчего 1% от какого ук в ООО? да какой установите такой и будет хотите установите 10 тыс. хотите 100 тыс. руб. ук на сколько у вас хватит так сказать "доплатить" прибылью и какое у вас будет на это желание и уж сколько в рублях этот 1% в ООО получится столько и будет. А процентов то всего 100 не 200 и не 99 а всего 100% чтоб одно целое было.
вот и получается что раз акций было 100 шт. то каждая акция ЗАО меняется на 1% доли в УК ООО. если бы было не 100 шт. всего а скажем 1000 шт. то тогда каждые 10 акций на 1% доли или каждая акция из тысячи на долю в 1/1000 УК а 1/1000 это 0,1% вот и всех делов. Долю можно и дробях выражать, не обязательно в процентах, если хочется и цифирь не круглая то тогда в дробях

 

[ATD]

а не так важно какой ук был у вас в зао и какая там была ном. ст-ть акции. Важно что акций было всего 100 шт. стало быть одна акция обменивается на 1% доли в ООО. а отчего 1% от какого ук в ООО? да какой установите такой и будет хотите установите 10 тыс. хотите 100 тыс. руб. ук на сколько у вас хватит так сказать "доплатить" прибылью и какое у вас будет на это желание и уж сколько в рублях этот 1% в ООО получится столько и будет. А процентов то всего 100 не 200 и не 99 а всего 100% чтоб одно целое было.
вот и получается что раз акций было 100 шт. то каждая акция ЗАО меняется на 1% доли в УК ООО. если бы было не 100 шт. всего а скажем 1000 шт. то тогда каждые 10 акций на 1% доли или каждая акция из тысячи на долю в 1/1000 УК а 1/1000 это 0,1% вот и всех делов. Долю можно и дробях выражать, не обязательно в процентах, если хочется и цифирь не круглая то тогда в дробях

Спасибо Вам большое! Теперь поняла, Вы хорошо объяснили. Всего Вам доброго!

 

[Владилена]

Здравствуйте уважаемые форумчане. Что делать в ситуации, когда в протоколе общего собрания нет указания о долях в процентах или дробях? Акции на доли обменяли, указав только рубли. В заявлении 12001 проценты указаны, сумма равна 100%. Но вот что с протоколом делать? Новое собрание?

 

[Сашасан]

да не должны вы в протколе о РЕО преобразованием зао в ооо прасписывать конкретно кому сколько процентов. Вы должны общий принцип указать как меняется акция на долю. А проценты и кому сколько гена посчитает перед тем как заявление оформлять когда перед этим список акционеров возьмет из реестра. за время пока решили о РЕО до подачи а) часть акционеров может продать свои акции стало быть доли получат другие за них как бы. голосвать против и акции у них могут быть выкуплены и погашены а ук уменьшен на сумму погашенных акций сразу еще и в заялении Р12001 указан сразу меньщим за счет погашенных если такие возникнут. так что совершенно не нужно писать конкретно в том протокле кому сколько долей, а другого протокола с вас никто не требует и вообще это дело не собраний а лично акционеров каждого и конкретного что со своими акциями делать и как голосвать и что делать если голосвали против и т.п.

 

[Владилена]

Спасибо, Сашасан.