по уставу ОАО

[almira]

Добрый день!

возникла необходимость зарегистрировать ОАО с последующим допвыпуском акций

эмиссии скорее всего буду делать не я - кого-нибудь найду

а вот написать устав и зарегить ОАО - моя задача

написать устав - не проблема - их много у меня разных

но ВОПРОС:

есть ли какие-то особые требования у регистратора эмиссии и допвыпуска к уставу, которые могут либо осложнить, либо облегчить эти регистрации

интересуют любые мнения, как практические, так и теоретические

заранее благодарю

:rose:

 

[ЖеняЖеня]

первое что подумалось, отразить в Уставе количество объявленных акций, если в последующем будете делать допэмиссию.А структура органов управления какая будет?

 

[Наивный]

almira, рекомендую вначале определиться с "регистратором эмиссии" и уже с ним обсудить требования Мегохищника к уставу.

 

[almira]

almira, рекомендую вначале определиться с "регистратором эмиссии" и уже с ним обсудить требования Мегохищника к уставу.

в каком смысле определиться? у меня что, есть выбор?

или Вы имеете ввиду субподрядчика?

 

[almira]

первое что подумалось, отразить в Уставе количество объявленных акций, если в последующем будете делать допэмиссию.

это сильно облегчит жизнь?

А структура органов управления какая будет?

классическая: собрание, совет, директор

 

[ЖеняЖеня]

Думаю да, если планируется последующий допвыпуск

Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

1. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Федерального закона, являются размещенными до их погашения.
Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.
Ст.28 п.3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

 

[ЖеняЖеня]

Не думаю что регулятора будет сильно парить Устав.Они посмотрят на предмет компетенции, уполномоченным ли органом было принято решение о размещении,утверждения решения о выпуске,утверждение отчета об итогах выпуска
В теме ниже-Увеличение УК в ЗАО за счет дополнительного выпуска акций, наглядно виден пример когда компетенция по Уставу немного размыта, возникают вопросы с соответсвующим органом, утверждающим документ.

 

[ЖеняЖеня]

НУ и вот еще, не все для регулятора, а просто к сведению если нужно по своему в рамках закона определить компетенцию:

ст.28 Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

ст.48
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ)

ст.6513) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

 

[Наивный]

Вы имеете ввиду субподрядчика?

Да:

кого-нибудь найду

У меня злобная «регионалка» (не в Москве) и после государственной регистрации акционерных обществ их уставы постоянно приходиться переделывать под требования нашей «регионалки», ну и Закона «Об АО» конечно.

 

[ЖеняЖеня]

Ну и вот тоже просто к сведению, если будет много акционеров, и (или) корпоративные конфликты, что навряд ли), нужно продумать о способе уведомления акционеров о проведении ОСУ.Он должен быть для всех одинаков и удобен.Помнится в ОАО с более 500 акц. я указала способ уведомления - публикацию в периодической печатном издании, очень облегчило в последующем жизнь при предъявлении требования о выкупе)
ст.52 В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

 

[ЖеняЖеня]

и еще один момент важный(Стандарты):
2.8.7. Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается единоличным исполнительным органом этого хозяйственного общества, если уставом хозяйственного общества принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. При этом в случае, когда уставом хозяйственного общества к компетенции его коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) отнесено принятие решения по вопросу об утверждении отчета (уведомления) об итогах выпуска ценных бумаг, к компетенции того же органа управления хозяйственного общества относится и принятие решения по вопросу об утверждении отчета (уведомления) об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, за исключением случая, когда уставом такого хозяйственного общества прямо не установлено иное, в том числе принятие решения по указанному вопросу прямо отнесено к компетенции его единоличного исполнительного органа.
Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается единоличным исполнительным органом юридического лица, если иное не установлено федеральными законами или уставом (учредительными документами) юридического лица.

 

[almira]

У меня злобная «регионалка» (не в Москве) и после государственной регистрации акционерных обществ их уставы постоянно приходиться переделывать под требования нашей «регионалки», ну и Закона «Об АО» конечно.

я в Питере буду регистрировать

 

[Наивный]

С требованиями РО ФСФР России в СЗФО близко не знаком, но вроде и она по некоторым вопросам жжет не по-детски. Я бы всё же начал с поиска субподрядчика.

 

[almira]

С требованиями РО ФСФР России в СЗФО близко не знаком, но вроде и она по некоторым вопросам жжет не по-детски. Я бы всё же начал с поиска субподрядчика.

считайте, что начал

у меня есть один на примете, но - шуршит...

 

[almira]

С требованиями РО ФСФР России в СЗФО близко не знаком, но вроде и она по некоторым вопросам жжет не по-детски. Я бы всё же начал с поиска субподрядчика.

считайте, что начал

у меня есть один на примете, но - шуршит...

а сделать надо безупречно, тогда возможен серийный заказ на подобное

 

[Наивный]

almira, ОЧЕНЬ прошу, вбейте в устав АО, пожалуйста, текст «Акция, принадлежащая учредителю Общества, предоставляет право голоса вне зависимости от ее оплаты», ну или его аналог (абзац третий пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

 

[Сашасан]

насчет возможности голосования неоплаченными акциями предусмотреть очень желательно, почти обязательно. Насчет описания компетенции сов. директоров и все по сов. дир. (кворум порядок принятия решений, можно сразу зафиксировать в уставе кол-во членов в случае избрания) это надо чтобы было в уставе. насчет фразочки что если сов. дир. не формируется при условии наличия в обществе менее 50-ти акционеров, то его функции выполняет общее собрание акционеров, а лицом ответственным за созыв общего собрания акционеров является генеральный директор. (если не хотите на ген. дир. это возложить, то кого-то должны определить ответственным согласно требования закона или лицо или органа ну напишите на ревизора, но тогда изберите его на учредит. собрании). Есть вероятность что сов. дир. вы пока избирать не будете а его компетенцию. придется кому-то отписать т.е. функции передать. Это один из пунктиков рег. органа по рег-ции эмиссии. Какой орган что утверждает.и что бывает если этот орган не сформирован или не предусмотрен.
да тут абсолютно правильно написали что рег. орган по рег-ции акций интересуют отдельные ключевые пунктики но если что-то не понравится в ключевых то могут придраться по полной и ко всем мелочишкам.
По ОАО еще есть доп. вопросы в части необходимости заключения договора с информагентством по раскрытию информации и получению странички на сайте информ. агентства для размещения там кое-каких документов (это будут спрашивать при рег-ции эмиссии в анкете например), по реестродержателю с ним договор это для любых свежезарегистрированных АО и открытых и закрытых. (а с 01 окт вообще для всех и старых и новых хотя вообще не очень понятно что там будет осень с этими АО) ну объявленные акции коли доп. эмиссию собрались делать то необходимо сейчас прописать в уставе чтобы потом этим не заниматься
там еще момент по указанию реестродержателя прямо сейчас на этапе первичной рег-ции и отражение вопроса о передаче реестра прямо сразу в учредит. собрании. (лучше не спорить законно это или не законно а тупо делать та же песня как назначать управляющую компанию учредит. собранием тут на форуме много исписано на этот счет а природа та же самая этого явления)
ну доп. акций будет после того как зарегить первичный выпуск распределение среди учредителей это понятно.
еще был вопрос о необходимости прописать способ вручения извещений о собрании. Конечно надо и лучше прописать отправку этого уведомления по почте или вручения под роспись. Насчет публикации в газете это нужно когда вы не хотите чтобы мелкие акционеры особенно разбросанные по всей России не приходили на ваше собрание и не знали об этом вовсе. Для об-в с пятью акционерами это блаж кончено насчет публикации в газете лишние деньги и головняк, вручить под роспись и всех делов.