Как обезвредить Совет директоров?

[tanya_pro_uchet]

Вопрос-опрос, по ЗАО

Ситуация:
В Уставе есть такой орган как СД.
Срок полномочий – 1 год.
СД избирался один раз в 2002 году.
Сейчас вносятся изменения в Устав, в соответствии с которыми функции СД передаются ОСА.
Для утверждения Устава в новой редакции созывается внеочередное ОСА.
Но проведение ВОСа по Закону проводится по решению СД, который не избран.

Что посоветуете?
- Изменить протокол ежегодного ОСА и избрать СД на 2009 г., по решению которого потом провести ВОС или
- Забить на СД и сделать просто протокол ВОС, все равно 100%-ный кворум?

 

[Сашасан]

Если совет директоров этого ЗАО был избран в 2002 его полномочия истекают 30 июня 2003г. Крайней датой проведения годового собрания по итогам работы за 2002. Если в последующем его избирали, то полномочия этого совета директоров только одни -провести годовое общее собрание. (стю. 66 ФЗ об АО п. 1) В принципе в годовое общее собрание могут быть внесены любые вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. т.е. в принципе любой акционер от 10% акций может внести в совет директоров такое предложение напрмер о новой редакции устава и кроме иных вопросов годового собрания (напрмер утверждение отчета и избрание нового совета директоров) должен быть включен и этот вопрос. Есть натяг в этой ситуации - за какой год это собрание проводить за 2003 или за 2008 или сразу за все годы? Наверняка годовых собраний не проводилось никаких. А впредь в уставе трудно написать что ли коронную фразу - что совет директоров может не избираться по решению общего собрания. И хочешь избирай его хочешь нет. Тем более см. ст 64 п. 1 абзац 2 законом устанавливается, что устав общества (маленького до 50 ак-в) может предусматривать, что функции совета директоров выполняет общет общее собрание. А как именно это предусматривать творчество конретного общества. Хошеь напиши что вообще не создается. А хочешь напиши что создается когда надо а когда надо не создается. Главное что если не создается, то тогда должен написать, кто отвечает за созыв собрания. И тут тоже ваше творчество, кто хотите отвечает, только напишите об этом.
Желательно бы соблюсти процедуру созыва общего собрания по срокам и формальностям. Но если у ва будут присутствовать все до единого акционеры, то тоже с большим натягом правомочность такого собрания. Другое дело нужно ли это кому-то оспаривать.

 

[dmb]

Татьян, вопрос - в целесообразности.
Если это нужно просто зарегистрировать, то просто делаем протокол ОСА и все, если - ...

 

[tanya_pro_uchet]

да, второе

 

[RomaZh]

в корпоративке не силен (фирмы жеж регистрирую))), но если "второе", то п.8 ст. 55 фз об АО не подходит?

 

[tanya_pro_uchet]

это если Советом директоров не принято решение о созыве

а у нас и самого Совета Директоров-то нет :dont_know:

 

[RomaZh]

а у нас и самого Совета Директоров-то нет

ага, значит и решение им не принято))

 

[tanya_pro_uchet]

:rose:

 

[dreik]

Вопрос-опрос, по ЗАО

Ситуация:
В Уставе есть такой орган как СД.
Срок полномочий – 1 год.
СД избирался один раз в 2002 году.
Сейчас вносятся изменения в Устав, в соответствии с которыми функции СД передаются ОСА.
Для утверждения Устава в новой редакции созывается внеочередное ОСА.
Но проведение ВОСа по Закону проводится по решению СД, который не избран.

Что посоветуете?
- Изменить протокол ежегодного ОСА и избрать СД на 2009 г., по решению которого потом провести ВОС или
- Забить на СД и сделать просто протокол ВОС, все равно 100%-ный кворум?

А как вам такой вариант. Акционер, обладающий более 10 % акций сейчас направляет требвоание о созыве ВОСА с нужной вам повесткой. Соответсвенно, если СД нет, уполномоченный орган (СД) не сможет принять решение о созыве собрания. Не получив в установленный срок решение о созыве (отказа в созыве) акциоенр самостоятельно созывает и проводит ВОСА. Схема чистая, ИМХО.

 

[RomaZh]

А как вам такой вариант.

вариант офигенный

в корпоративке не силен (фирмы жеж регистрирую))), но если "второе", то п.8 ст. 55 фз об АО не подходит?

 

[ULTRAS82]

Танюшь, а в Уставе, что прописано про СД?

 

[ULTRAS82]

ИМХО: Забить на СД и сделать просто протокол ВОС, все равно 100%-ный кворум!

 

[dreik]

RomaZh, ну бывает. Просто никогда не заморачивался запоминанием статей. Вот и прохлопал...

 

[RomaZh]

dreik, да канеш фигня))