Выход участника

[AlbaS]

Добрый день. В ООО 2 участника, уставный капитал 10000 руб. Деятельность не ведется, имущества на балансе нет. Помогите, пожалуйста, выбрать наиболее дешевый и простой вариант выхода участника. Переход доли обществу, на мой взгляд, не вариант - не понятно из чего и как выплачивать долю. Если продавать долю другому участнику:
1) договор купли-продажи нотариально заверять?
2) какие документы в налоговую подавать?
3) кто заявитель - генеральный?
Спасибо заранее всем за помощь.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Hornet88]

Если в рамках преимущественного права,направление через общество оферту о продажи доли 3-му лицу+акцепт(уведомление о реализации преимущественного права) 2го участника оферты выходящего...боитесь споров и завихрений со стороны выходящего для верности составьте ДКП.Хотя если у Вас ДСД не чем платить,это не Ваш случай. Для большей верности можно было бы и в нот.форме все сделать....но опять же не Ваш случай,Вам надо подешевле)))О процедуре оферта+акцепт на форуме много тем и относительно свежих.
В ФНС оферту с отметкой о получении обществом и акцепт,14 форма. В форме титул+лист на старого(прекращение прав на долю)+лист на 2го участника(изменения сведений об участнике) и лист с размером доли - 100% и 10 т.р.,везде только разделы - Сведения содержавшиеся в ЕГРЮЛ,полностью инфу в других разделах не заполнить,если ничего не изменилось, лист на заявителя в соответствии с паспортом или выпиской.
Заявитель-продавец. Если участник ЮЛ,соответственно Гена продавца.
У вас продавец резидент РФ?

 

[AlbaS]

и продавец, и покупатель - физические лица, резиденты РФ.

 

[AlbaS]

По поводу заявителя генеральный директор - https://regforum.ru/posts/919_zayavitel_s_vyhodom/ при переходе к обществу и выходе по заявлению, участник-продавец при купле-продаже, как-то так...

 

[sarakot]

AlbaS,
это Вы о чем?

участник-продавец у Вас заявитель

 

[Hornet88]

при переходе к обществу и выходе по заявлению

На ваш взгляд, не вариант - не понятно из чего и как выплачивать долю

Определитесь каким Вы путем пойдете...

 

[AlbaS]

Возвращаюсь к своей теме. Исходные данные несколько изменились:
участника в ООО - 3, выходящий хочет продать свою долю одному из участников.
Прочитала много тем по выходу участника и остались вопросы:
1. Порядок действий:
1.1. По Уставу участник имеет право продать свою долю любому из участников и согласия на это других участников не требуется. В таком случае действует процедура "оферта-акцепт"? Я так понимаю, что Общество обязательно уведомляется в любом случае при продаже доли?
Продавец направляет оферту участнику-покупателю и оферту Обществу (итого две оферты)? Акцепт-согласие ждем от покупателя? Чтобы сэкономить на нотариусе, ждем 30 дней. После этого продавец несет в налоговую 14 форму, оферты с отметкой Общества о получении, акцепт от покупателя.
1.3. Договор купли-продажи можно не заключать в письменной форме, так как стоимость доли по номиналу 2 тыс. руб. и не представлять в налоговую?
1.4. Согласие супруга продавца на продажу доли в простой форме? В налоговую его не нужно представлять?
Спасибо.

 

[Hornet88]

действует процедура "оферта-акцепт"?

Ага) Обязательное уведомление, ибо у участников преимущественное право.

ждем от покупателя

В теории да, но у Вас помоему все "на мази". Зачем ждать, все наверняка заинтересованы в том, чтобы все поскорее закончить.

сэкономить на нотариусе, ждем 30 дней.

Экономия-экономией, но главное, чтобы у инспектора все норм с летоисчислением было, а так Верно.

акцепт от покупателя.

Желательно тоже с отметкой лица, посмотрите процедуру акцепта по Уставу

Договор купли-продажи можно не заключать в письменной форме, так как стоимость доли по номиналу 2 тыс. руб. и не представлять в налоговую?

Не надо, но цена сделки тут не имеет значение. А для себя можно сделать, чтобы потом не заморачиваться при оспаривании сделки и немного забегая вперед добавить туда оговорку о том, что продавец и покупатель гарантируют согласия своих супругов, думаю мысль уловили.

Согласие супруга продавца на продажу доли в простой форме?

См ст.35 СК РФ, зачем оно Вам? Сделка не подлежит нот.удостоверению и регистрации. Не помню дословно, но такая сделка подразумевает, что супруг и так действует с согласия другого. Опять же для минимизации рисков, можете сделать и пусть стороны хранят или в Обществе лежит.

 

[AlbaS]

См ст.35 СК РФ, зачем оно Вам? Сделка не подлежит нот.удостоверению и регистрации.

К сожалению, по поводу нотариуса упустила момент. В уставе содержится положение о том, что "Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) у уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность". В таком случае получается что договор купли-продажи должен быть и без нотариуса не обойтись. А если пойти по варианту перехода доли Обществу, а потом оставшиеся участники между собой распределят доли... хотя здесь без нотариуса, но возникают другие вопросы - оценка стоимости доли и выплата ее выходящему, НДФЛ...? Хотелось бы узнать Ваше мнение, уважаемый Hornet88, вижу, что Вы человек опытный, если Вас не затруднит, конечно. Спасибо

 

[AlbaS]

Вдогонку. По Уставу Общество может воспользоваться преимущественным правом покупки, если другие участники отказались. То есть Общество может купить по номиналу, уплатив с р/с 2 тыс. руб. выходящему участнику. Это будет доля общества, а потом распределить долю Общества между участниками. В таком случае к нотариусу не нужно идти?

 

[Черепаха]

В таком случае к нотариусу не нужно идти?

Не нужно.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[AlbaS]

Уважаемые коллеги, если проводить в один этап выход и распределение доли вышедшего участника, то по форме 14001 заявителем будет генеральный директор, а не выходящий?
И, пожалуйста, по пакету документов в этом случае из перечня, что я нашла на форуме, ничего не меняется?
• Заявление участника о выходе из общества с отметкой общества о получении,
• протокол о распределении доли, перешедшей обществу,
• Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (заявитель генеральный директор).
Согласие супруга выходящего требуется, чтобы в дальнейшем нельзя было оспорить.
Спасибо всем за участие

 

[fujino]

то по форме 14001 заявителем будет генеральный директор, а не выходящий?

директор

 

[fujino]

Согласие супруга выходящего требуется

не требуется

 

[fujino]

протокол о распределении доли, перешедшей обществу

если в итоге доля переходит единственному оставшемуся участнику, то решение

 

[Маринка_Л]

У нас участник при выходе из Общества указал в заявлении на выход, что он отказывается от выплаты действительной стоимости доли и просит Общество распределить его долю на свое усмотрение. Так как на собрании присутствовали все участники, то внесли дополнительные вопросы в повестку дня на самом собрании:
- принятие решения по выходу участника
- распределение доли вышедшего участника между оставшимися
- внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
И сразу внесли все изменения за один раз. Изменения зарегистрированы (без перехода доли Обществу, изменили доли)

 

[мясник1983]

что он отказывается от выплаты действительной стоимости доли

он не может отказаться от выплаты доли. Ему обязаны ее выплатить (ФЗ "Об ООО")

 

[Черепаха]

- принятие решения по выходу участника

Решение этого вопроса входит в компетенцию ОСУ?

он не может отказаться от выплаты доли.

Это будет прощением долга. С соответствующими налогами.

Ему обязаны ее выплатить (ФЗ "Об ООО")

Ну, обязанность по выплате, конечно, возникла, но есть несколько вариантов прекращения обязательств (глава 26 ГК РФ).

 

[AlbaS]

Уважаемые коллеги, срок есть для подачи в налоговую заявления о смене состава участников и перераспределении доли - в течение месяца (п. 6 ст. 24 ФЗ "Об ООО")? Спасибо.

 

[Hornet88]

В уставе содержится положение о том, что "Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) у уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению.

о Уставу Общество может воспользоваться преимущественным правом покупки

Да есть такая вещь, как Устав, но зачем Вы его выше закона поставили?

Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) у уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Как думаете составитель устава ее придумал или все таки взял из ФЗ, ДА именно от туда
Советую взглянуть лучше на эту статью в законе, как раз один из следующих абзацев того пункта, который у вас перекочевал в Устав.
Зачем, что-то оценивать, можно же посчитать)О каком НДФЛ речь
А зачем Вам усложнять, у Вас участник купит по преимущественному и не нотариус не нужен.Напомню, что акцепт оферты - это один из способов заключения договора.

но есть несколько вариантов прекращения обязательств (глава 26 ГК РФ).

И на форуме об этом много тем, хотя освежив в памяти 26 главу да и вообще первую часть ГК решит проблемы с поиском на форуме)))

- принятие решения по выходу участника

Без меня, меня женили

на собрании присутствовали все участники, то внесли дополнительные вопросы в повестку дня на самом собрании:

Это точно собрание-то было?