Нашла в Гаранте
Общество "А" реорганизовано путем присоединения к обществу "Б". 30 сентября 2013 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - Общества "А" путем реорганизации в форме присоединения к Обществу "Б".
Какая дата - 29 или 30 сентября 2013 года - является последним днем существования (правоспособности) общества "А" как юридического лица? Вправе ли руководитель общества "А" 30 сентября 2013 года совершать юридически значимые действия, например, перечислять денежные средства с расчетного счета общества?
15 ноября 2013
Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц (п. 3 ст. 49 ГК РФ). До этого момента юридическое лицо вправе участвовать в гражданском обороте, приобретая гражданские права и принимая на себя гражданские обязанности.
Правила ведения единого государственного реестра юридических лиц (утверждены постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 438) не регулируют вопросы техники внесения информации о времени совершения регистрационных действий. Поэтому на их основе нельзя сделать вывод о том, можно ли технически определить момент внесения записи о государственной регистрации с точностью, например, до часа или минуты.
Вместе с тем представляется, что в целях применения приведенной выше нормы под моментом внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц не может пониматься день. Это мнение основано в том числе и на том, что при таком подходе было бы невозможно определить хронологию совершения различных регистрационных действий в течение одного дня (в то время как последовательность внесения записей в реестр имеет в ряде случаев правовое значение), а также допустимость совершения определенных регистрационных действий до окончания этого дня. К примеру, в силу п. 2 ст. 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица. Если признать, что моментом внесения записи о начале процесса ликвидации является день ее внесения, то все записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, совершенные в течение этого дня до совершения записи о начале процесса ликвидации, при описанном варианте толкования должны признаваться внесенными в нарушение закона.
Кроме того, представляется немаловажным и то обстоятельство, что в ГК РФ начало и прекращение прав и обязанностей применительно к различным обстоятельствам определяется различными способами. Так, например, конкретным днем (а не моментом) определяются возникновение правоспособности юридического лица (п. 8 ст. 51 ГК РФ), возникновение прав на фирменное наименование (п. 2 ст. 1475 ГК РФ), прекращение действия патента в случае, указанном в п. 2 ст. 1383 ГК РФ. В то же время именно конкретным моментом определяется возникновение и прекращение прав на имущество, подлежащих государственной регистрации (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ), прекращение или изменение обязательств (п. 3 ст. 453 ГК РФ), прекращение прав на фирменное наименование (п. 2 ст. 1475 ГК РФ).
В связи с этим полагаем, что момент внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица определяется не днем ее внесения, а технически определимым (путем указания на конкретное время и дату) моментом окончания совершения соответствующего регистрационного действия. До этого момента юридическое лицо сохраняет правоспособность, из чего следует принципиальная возможность совершения присоединяемой организацией сделок в день внесения в ЕГРЮЛ записи о ее исключении из реестра. Однако поскольку, как уже отмечено, правила ведения единого государственного реестра юридических лиц не возлагают на регистрирующий орган обязанности уведомлять заинтересованных лиц о точном времени совершения того или иного регистрационного действия, в случае возникновения спора такие обстоятельства могут исследоваться судом с использованием предусмотренных процессуальным законодательством механизмов (истребования доказательств и другое).
К сожалению, судебной практики, которая непосредственно бы относилась к заданному Вами вопросу, нам обнаружить не удалось
((. Ситуация такая: активно действующую компанию присоединили к материнской. Есть лист записи о том, что такого-то числа ООО "Такое-то" исключено из ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Такому-то", той же датой все изменения по "матери". Вопрос: в дату госрегистрации "дочка" еще существовала? Могут этой датой проходить приказы, приниматься первичная документация?
