Совместное общее собрание участников

[bissolution]

Форумчане имеющие опыт проведения рео в форме присоединения! Прошу вашего совета по следующим вопросам:

-в какой именно очередности следует подавать документы присоединяющему (основному) ООО и пакет документов от присоединяемого ООО после проведения публикации в вестнике?

-или можно сдать обеим ООО день в день?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Triple]

Давно это было, но подавалось с разницей по времени в пару дней. Все нормально было. Так что можно подать сначала пакет от присоединяющегося общества, а потом на изменения в уставе и участниках у основного.

 

[bissolution]

Triple, Вы уверенны, что именно в такой последованности: первым подает присоединяющееся ООО, а потом основное ООО?

В https://regforum.ru/showthread.php?t=137244 обсуждается аналогичная тема и ООО получает отказ в связи с тем, что изменения к уставу были поданы позднее формы 16003

 

[Triple]

bissolution,

и ООО получает отказ в связи с тем, что изменения к уставу были поданы позднее формы 16003

посмотрел тему, где там указано что отказ в связи с поздней подачей формы? Там вопрос об увеличении УК после реорганизации (и отказ по п.2 мне кажется неправомерным)

 

[bissolution]

bissolution,

посмотрел тему, где там указано что отказ в связи с поздней подачей формы? QUOTE]

Да, это верно, но получается, что подавая форму 16003 вносится запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизуемого ООО и соответственно рео считается завершенной. Изменения в устав основного общества вносится в рамках данной процедуры, т е до ее завершения. Из этого я сделал вывод о том, что правопреемник должен внести изменения в устав на основании совместного общего решения участников до завершения процедуры.

 

[ЖеняЖеня]

Когда я делала РЕо(2013 год) по 2 этапу - на внесение изменений в Устав в сязи с увеличением УК подала протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ - подавала в один день -прекращение присоединяемого и изменения в Устав в основном(плюс изменение в составе участников).Все прошло.Консультировалась в ИФНС - ответили что можно и до, и после.До сих пор нет уверености что сделала правильно, хотя зарегили.Но в зак-ве ответ на свой вопрос не нашла.
А вопрос был вот в чем: участник присоединяемого об-ва становится участником основного с момента прекращения деятельности последним, но необходимо в ЕГРЮЛ внести информацию,так?.Сомневалась в легитимности протокола ОСУ созданного общества(один из участников получается в ЕГРЮЛ не отражен). Как то так. Поэтому и подала протокол совместного собрания участников 2 обществ, в дальнейшем этот документ и стал документом основания.

 

[ЖеняЖеня]

созданного общества

имела ввиду основного)

 

[bissolution]

Вот я тоже не могу найти в законодательстве точных формулировок на некоторые вопросы.. а именно интересует момент подачи 13001 на основании совместного общего собрания участников реорганизуемых обществ. Ведь, действительно, в ЕГРЮЛ не содержится сведений о новых участниках основного общества.
Еще есть вопрос по пакету документов от правопреемника: подается 13001, устав (2 экз.), совместное общее решение, договор о присоединении, госпошлина. Требуется ли еще что-то дополнительно? Например, документы для подтверждения увеличения УК правопреемника (справка из банка о полной оплате УК присоединённого ООО)?

 

[Triple]

Вот я тоже не могу найти в законодательстве точных формулировок на некоторые вопросы..

В законодат-ве этот момент точно не определен. У Вас собрание проведено внутри процедуры реорганизации, согласно договора о присоединении определены доли участников в ООО, которое остается. Вы вносите изменения в устав, изменения по составу участников на основании этого договора, который утвержден общими собраниями обоих учавствующих в реорганизации ООО. А далее идете как регистрация изменений в уставе по 13001. Я свой опыт описывал выше, тут уже Вам решать.

Например, документы для подтверждения увеличения УК правопреемника (справка из банка о полной оплате УК присоединённого ООО)?

Если у Вас УК увеличивается из-за того, что просто сложили размеры УК 2 обществ, то не совсем понятно зачем здесь платежка...Это не увеличение УК в классическом понимании.

 

[ЖеняЖеня]

Triple, + 100,

 

[ЖеняЖеня]

13001, устав (2 экз.), совместное общее решение, договор о присоединении, госпошлина

док-ва уведомления кредиторов, публикации Вестника

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Triple]

Еще есть вопрос по пакету документов от правопреемника: подается 13001, устав (2 экз.), совместное общее решение, договор о присоединении, госпошлина. Требуется ли еще что-то дополнительно?

Указали правильно, только еще необходим передаточный акт. Договор о присоединении в данном случае как представляется по желанию предоставляется.

 

[ЖеняЖеня]

да, конечно еще и передаточный акт

 

[Triple]

Еще момент.
В передаточном акте должны содержаться "положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица". Договор о присоединении в данном случае, как представляется, по желанию передается.

док-ва уведомления кредиторов, публикации Вестника

Публикацию Вестника предоставляет ООО, которое прекращает свое существование в рез-те реорганизации. Для ООО, которое продолжает существовать этого не требуется.

 

[ЖеняЖеня]

Публикацию Вестника предоставляет ООО, которое прекращает свое существование в рез-те реорганизации.

Да Вы правы по 16,я просто одновременно подавала и 16 и 13, вот и написала в общем.

 

[ЖеняЖеня]

плюс еще изменения в устав по 13(а у ВАс это было,сорри)

 

[bissolution]

Господа, благодарю всех за ответы!

 

[632bk]

Коллеги, хочу посоветоваться.
У Присоединяемого общества и у Основного общества единственный участник Иванов (совпадает). По закону об ООО мы должны сделать Совместное общее собрание (путь серктарем будет генеральный директор - второй подписант). Кто как делал? Совместное общее собрание или Решение единственного участника?
Понимаю, что по логике Решение было бы правильнее, но мне что-то подсказывает, что МИФНС 46 трактует буквально и потребует Протокол Совместного (Иванов + Иванов)

 

[Малыш]

Кто как делал?

В свое время было несколько таких случаев и я писал в протоколе Иванов председатель и Иванов секретарь, Только писал фамилию и инициалы, чтобы непонятно было, тот ли это Иванов или нет. В 46 все нормально проходило.

 

[vinegret]

Кто как делал? Совместное общее собрание или Решение единственного участника?

Делали решение. В шапке писали:
На собрании присутствовали:
От ООО «А»:
Иванов – доля, ....;
От ООО «Б»:
Иванов – доля .....

В связи с тем, что ООО «А» и ООО «Б» имеют единственного участника Иванова, вопросы, отнесенные к совместному общему собранию участников, в связи с наличием единственного участника в обществах, принимаются решением этого единственного участника.

Регистрация прошла в апреле 2021 г, 46 ИФНС