Единственный участник-юрлицо, ликвидировано

[levata_del_sole]

Добрый день уважаемые знатоки!)
Помогите плиз,
необходимо вывести единственного участника из состава учредителей, и соответственно ввести нового.
Проблема в следующем- как оказалось участник- ликвидированное лицо
Подскажите как в таком случае поступать, ведь если подам документы через увеличение уставного капитала/ввод нового участника- отказ будет. Ни разу с такой проблемой не сталкивалась. Если я правильно понимаю, общество, ед. участник которого ликвидирован, тоже подлежит ликвидации?

Заранее благодарю

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Черепаха]

Если я правильно понимаю, общество, ед. участник которого ликвидирован, тоже подлежит ликвидации?

levata_del_sole, нет, не правильно понимаете. Доля в этом обществе, принадлежавшая ликвидированному юр. лицу, должна была при ликвидации перейти к его участникам (либо к кредиторам). Так что ищите участников ликвидированного общества. Доля должна быть "на них".

 

[AVK]

levata_del_sole, нет, не правильно понимаете. Доля в этом обществе, принадлежавшая ликвидированному юр. лицу, должна была при ликвидации перейти к его участникам (либо к кредиторам). Так что ищите участников ликвидированного общества. Доля должна быть "на них".

Чисто ради интереса, а как регистрировать такой переход? На основании акта распределения имущества? Приложить только этот акт и всё? Ну ещё можно, наверно, протокол новых участников сделать?

 

[spec]

Опытные юристы-регистраторы, подскажите с этим вопросом ?
У меня аналогичная ситуация вдруг всплыла - единственный участник ООО оказался ликвидирован.
Как теперь оформить передачу доли от ликвидированного участника к новому юрлицу ?

 

[spec]

levata_del_sole, подскажите как вы решили данный вопрос ?

 

[spec]

Уважаемые регистраторы, может кто-нибудь помочь в решении этого вопроса - надо зарегистрировать отказ ликвидированного единственного участника от принадлежащей ему доли.

 

[LegO NSK]

Уважаемые регистраторы, может кто-нибудь помочь в решении этого вопроса - надо зарегистрировать отказ ликвидированного единственного участника от принадлежащей ему доли.

Хотите сделать общество без участников?
И как ликвидированный участник может дать отказ, если он ликвидирован???

 

[spec]

Нет, хочу зарегистрировать участников ликвидированного общества как новых участников существующего. Вроде в законе об ООО именно об этом говорится.
Подскажите, какие документы надо готовить для нотариуса и налоговой, чтобы зарегистрировать это действие ?

 

[SPRAVKA]

При переходе доли ликвидированного юридического лица – участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника - юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

 

[Vernal]

При переходе доли ликвидированного юридического лица – участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника - юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

Полностью с вами согласен. Однако пытаюсь ответить на теоретический вопрос. А в какой момент доля переходит от ликвидированного общества его участникам? По общему правилу это должно произойти с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Но есть подозрения, что юридически доля переходит участникам с момента ликвидации.
Ведь например есть п. 5 ст. 23 Об ООО. где (в случае если есть в уставе необходимость получения согласия) переход доли не ставится в зависимость от внесения записи в ЕГРЮЛ...

 

[SPRAVKA]

Vernal,
Если согласие не получено, то

п. 5 ст. 23

переход доли не возможен. И тогда участникам ликвидированного общества выплачивается ДСД.

А в какой момент доля переходит от ликвидированного общества его участникам?

Для третьих лиц в момент внесения записи в ЕГРЮЛ, для Общества в момент получения согласия, либо, если согласие не требуется в момент обращения участников ликвидированного ю.л. в общество, участником которого оно являлось.По-моему так.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[MajorTom]

Хотел создать новую тему, но предложило эту:

Как быть если единственный участник - иностранное юрлицо, ликвидировано ? Правопреемников этого нерезидента нет.
По идее ООО должно быть ликвидировано если нет правопреемника.
Какие шаги предпринимать сейчас ? Хотим ликвидироваться, но как ? К тому же ФНС может поставить под сомнение все сделки ООО которые были с момента ликвидации своего единственного участника.

 

[Gosrt4]

Хотел создать новую тему, но предложило эту:

Как быть если единственный участник - иностранное юрлицо, ликвидировано ? Правопреемников этого нерезидента нет.
По идее ООО должно быть ликвидировано если нет правопреемника.
Какие шаги предпринимать сейчас ? Хотим ликвидироваться, но как ? К тому же ФНС может поставить под сомнение все сделки ООО которые были с момента ликвидации своего единственного участника.

или бросьте как есть, или директора поменяйте (если он Вам нужен), мне думается что фирма отработала своё

 

[MajorTom]

или бросьте как есть, или директора поменяйте (если он Вам нужен), мне думается что фирма отработала своё

Директор нужен. Правильно ли я понимаю, что любые рег.действия связанные с ликвидацией потребуют нотариально заверенной подписи учредителя (его доверенного лица) ? А если смена директора и юр.адреса - подпись нужна будет? Либо как вариант через офшор, эта же компания и заменит директора. Только как, опять же?

 

[Gosrt4]

Директор нужен. Правильно ли я понимаю, что любые рег.действия связанные с ликвидацией потребуют нотариально заверенной подписи учредителя (его доверенного лица) ? А если смена директора и юр.адреса - подпись нужна будет? Либо как вариант через офшор, эта же компания и заменит директора. Только как, опять же?

выпускайте ЭЦП на действующего директора/ликвидатора и ликвидируйтесь

 

[MajorTom]

Gosrt4, отписал в ЛС

 

[julia_vol]

Все равно при ликвидации подпись учредителя нужна. Даже если через Эцп, решение нужно прикладывать, а кто его принимал? Мы сейчас подобную фирму банкротим, причем по общей процедуре, другого выхода не нашли. Правопреемников -участников искать было не вариант.

 

[Gosrt4]

Даже если через Эцп, решение нужно прикладывать, а кто его принимал?

дату решения можно проставить, до даты ликвидации участника

 

[julia_vol]

Gosrt4, как вариант, если недавно ликвидировано. У нас по фирме уже более 3 лет прошло и фирма так и висела, нулевки сдавали.

 

[Gosrt4]

нулевки сдавали

зачем? что сейчас с фирмой?