Внесение изменений в Устав присоединяющей компании

[optimist88]

Добрый день!
Подавали документы в 46 налоговую на внесение изменений в Устав присоединяющей компании после того, как уже получили в налоговой документы о прекращении деятельности присоединяющихся компаний.
Среди поданных документов был Протокол общего собрания участников Присоединяющей компании, в котором в качестве участников приняли участие участники всех компаний, участвующих в реорганизации. Данным протокол приняли решение о введении новых участников (из присоединяющихся компаний), внесение изменений в Устав в связи с реорганизацией.
Но получили отказ, в котором сказано: в налоговый орган подан Протокол общего собрания участников о внесении изменений в Устав, которой принят участниками юр. лица, сведения о которых отсутствуют в ЕГРЮЛ.
Согласно закону ведь собирается Общее собрание участников всех участвующих в реорганизации компаний и принимают решение о внесении изменений в устав присоединяющей компании и другие решения.
Такие протоколы подавали и ранее и все проходило.
Теперь, судя из отказа, что, нужно подавать не Протокол общего собрания участников, в Решение единственного участника (который есть в ЕГРЮЛ) о введении новых участников и внесении изменений в Устав?
Кто знает?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Линкс]

А 14ю форму то на ввод новых участников подавали?

 

[optimist88]

А 14ю форму то на ввод новых участников подавали?

Зачем подавать 14 форму, если согласно Требованиям, если мы увеличиваем уставной капитал (как у нас), то заполняется только 13 форма с листами на ввод новых участников и изменение долей старых участников.
Поэтому подавали только 13 форму: лист на увеличение уставного капитала, листы на новых участников, листы на изменений старых участников.

 

[Линкс]

ачем подавать 14 форму, если согласно Требованиям, если мы увеличиваем уставной капитал (как у нас), то заполняется только 13 форма с листами на ввод новых участников и изменение долей старых участников.
Поэтому подавали только 13 форму: лист на увеличение уставного капитала, листы на новых участников, листы на изменений старых участников.

А, ну Вы же не сказали что еще и УК увеличивали.
Тогда все верно должно быть. А Договор о присоединении прикладывали? В нем ведь прописывается порядок обмена долей.

 

[optimist88]

А, ну Вы же не сказали что еще и УК увеличивали.
Тогда все верно должно быть. А Договор о присоединении прикладывали? В нем ведь прописывается порядок обмена долей.

Приложили и Договор о присоединении и передаточные акты.

 

[ЖеняЖеня]

optimist88, я скажу свое мнение по этому вопросу, с момента создания об-ва участники реорг.об-ва уже де факто яв-ся уч-ми в основном,просто сведения об этом еще не отражены в ЕГРЮЛ, также как не отражен увелич.УК.Я вижу тут 2 ситуации:
1.Когда подаются доки одновременно на прекращение и изменения- делается Протокол общего собрания участников 2 об-в - ООО Ромашка и ООО Василек.(Я так делаю, у меня проходит).
2.Когда подаются доки на изм. в Устав, после прекращения. ООО Ромашка уже не существует, В ООО "Василек" вошли его уч-ки де факто.В таком случае должен делаться протокол от участников ООО Василек, получается.
Вот конечно не совсем уверена,т.к. всегда подаю доки одновременно.

 

[optimist88]

optimist88, я скажу свое мнение по этому вопросу, с момента создания об-ва участники реорг.об-ва уже де факто яв-ся уч-ми в основном,просто сведения об этом еще не отражены в ЕГРЮЛ, также как не отражен увелич.УК.Я вижу тут 2 ситуации:
1.Когда подаются доки одновременно на прекращение и изменения- делается Протокол общего собрания участников 2 об-в - ООО Ромашка и ООО Василек.(Я так делаю, у меня проходит).
2.Когда подаются доки на изм. в Устав, после прекращения. ООО Ромашка уже не существует, В ООО "Василек" вошли его уч-ки де факто.В таком случае должен делаться протокол от участников ООО Василек, получается.
Вот конечно не совсем уверена,т.к. всегда подаю доки одновременно.

Де факто да, участники ООО РОМАШКА стали участниками ООО ВАСИЛЕК, но юридически еще нет (данных об этом в ЕГРЮЛ НЕТ)
Вопрос в том: включать ли участников ООО РОМАШКА в протокол участников ООО ВАСИЛЕК для внесения сведений о новых участниках в ЕГРЮЛ и внесении изменений в устав или делать протокол ООО ВАСИЛЕК только от имени старых участников?
Мы сделали по первому варианту и получили отказ, хотя раньше всегда проходило и закон на нашей стороне.

 

[Линкс]

Де факто да, участники ООО РОМАШКА стали участниками ООО ВАСИЛЕК, но юридически еще нет (данных об этом в ЕГРЮЛ НЕТ)
Вопрос в том: включать ли участников ООО РОМАШКА в протокол участников ООО ВАСИЛЕК для внесения сведений о новых участниках в ЕГРЮЛ и внесении изменений в устав или делать протокол ООО ВАСИЛЕК только от имени старых участников?
Мы сделали по первому варианту и получили отказ, хотя раньше всегда проходило и закон на нашей стороне.

Так вот в чем дело!

включать ли участников ООО РОМАШКА в протокол участников ООО ВАСИЛЕК

У Вас д.б. не Протокол ООО ВАСИЛЕК, а Протокол совместного собрания участников!!!

Так и указываете: "Протокол совместного общего собрания участников ООО ВАСИЛЕК и ООО РОМАШКА". То же указываете в шапке Устава.

Среди поданных документов был Протокол общего собрания участников Присоединяющей компании

Нет-Нет. Посмотрите внимательно статью в ФЗобООО про присоединение.

ст. 53
Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения,

 

[ЖеняЖеня]

или делать протокол ООО ВАСИЛЕК только от имени старых участников?

ну тогда ведь получается что уч-ки Осчновного об-ва принимают в состав уч-ков присоединяемого?А разве это верно? Ведь основание - совместное решение уч-ков 2 об-в?А если сделать совместный протокол 2 об-в датой до даты прекращения присоед.? В любом случае отпишитесь потом пож-та, интересно

 

[optimist88]

Так вот в чем дело!



У Вас д.б. не Протокол ООО ВАСИЛЕК, а Протокол совместного собрания участников!!!

Так и указываете: "Протокол совместного общего собрания участников ООО ВАСИЛЕК и ООО РОМАШКА". То же указываете в шапке Устава.



Нет-Нет. Посмотрите внимательно статью в ФЗобООО про присоединение.

ст. 53
Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения,

Вы так делали и все проходило в 46 налоговой?

 

[ЖеняЖеня]

optimist88, Я так всегда делаю и всегда проходит, помимо этого я одновременно подаю прекращение и изменения.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Линкс]

Вы так делали и все проходило в 46 налоговой?

Я всегда делаю так, как написано в законе!!!)))

Только так и проходит!

 

[optimist88]

Спасибо всем! Будем пробовать так)