Ликвидация ООО с одним участником ООО

[Катерин]

Добрый день! Столкнулась с такой проблемой. Есть компания ООО "А", в которой два учредителя юр. лица.- ООО "Б" и ООО "В". ООО " В" ликвидировано еще год назад, мы узнали об этом только сейчас. Второй оставшийся участник (ООО "Б") хочет компанию ООО "А" ликвидировать, но не может, поскольку фактически является одним участником. Что делать в такой ситуации? Какие документы подавать в налоговую?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[LegO NSK]

Добрый день! Столкнулась с такой проблемой. Есть компания ООО "А", в которой два учредителя юр. лица.- ООО "Б" и ООО "В". ООО " В" ликвидировано еще год назад, мы узнали об этом только сейчас. Второй оставшийся участник (ООО "Б") хочет компанию ООО "А" ликвидировать, но не может, поскольку фактически является одним участником. Что делать в такой ситуации? Какие документы подавать в налоговую?

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Что в уставе ООО "А" на сей счет?

 

[Катерин]

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Что в уставе ООО "А" на сей счет?

Доля переходит участнику, который остался.

 

[LegO NSK]

Доля переходит участнику, который остался.

Сначала внести изменения в состав участников (Р14001).
Затем единственный участник спокойно ликвидирует.

 

[Катерин]

Сначала внести изменения в состав участников (Р14001).
Затем единственный участник спокойно ликвидирует.

Подаем форму 14001, но у нас нет протокола, как быть? Заверит ли нотариус?

 

[LegO NSK]

Подаем форму 14001, но у нас нет протокола, как быть? Заверит ли нотариус?

Сделайте решение единственного участника (долю можно как оставить обществу, так и распределить или продать этому же участнику). Выписку из ЕГРЮЛ по ликвидированной конторе можно еще запросить, чтобы нотариуса умаслить.

7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

 

[Катерин]

Сделайте решение единственного участника (долю можно как оставить обществу, так и распределить или продать этому же участнику). Выписку из ЕГРЮЛ по ликвидированной конторе можно еще запросить, чтобы нотариуса умаслить.

Т.е. налоговая не откажет, если в ООО будет один участник ООО или же мы тут же подаем 16003 на ликвидацию? Заявления на выход у нас тоже нет.

 

[LegO NSK]

Т.е. налоговая не откажет, если в ООО будет один участник ООО или же мы тут же подаем 16003 на ликвидацию? Заявления на выход у нас тоже нет.

Блин, ну разжевано же уже в теме (((
Решение единственного участника Б с фиксацией перехода доли от В к обществу (можно с дальнейшим распределением или продажей, то есть с переходом от общества к Б).
Подаете Р14001 с решением (если продажа - еще и с документами о продаже).
Можете одновременно подать Р15001 о начале ликвидации и соответствующее решение (а можете дождаться, пока зарегят Р14001).

Р16003 это вообще не для данной ситуации.

 

[Катерин]

Блин, ну разжевано же уже в теме (((
Решение единственного участника Б с фиксацией перехода доли от В к обществу (можно с дальнейшим распределением или продажей, то есть с переходом от общества к Б).
Подаете Р14001 с решением (если продажа - еще и с документами о продаже).
Можете одновременно подать Р15001 о начале ликвидации и соответствующее решение (а можете дождаться, пока зарегят Р14001).

Р16003 это вообще не для данной ситуации.

Спасибо большое!:rose:

 

[Катерин]

Звонила нотариусу, он говорит, что 100% отказ будет.:dont_know: Я в замешательстве.

 

[Амихай]

Катерин, ну нотариусы много чего говорят. ))

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Катерин]

Катерин, ну нотариусы много чего говорят. ))

Предлагает физика ввести. Амихай, в Решении пишем вывести на основании ликвидации ООО? Ну и соответственно переход и распределение доли.

 

[Амихай]

Предлагает физика ввести. Амихай, в Решении пишем вывести на основании ликвидации ООО? Ну и соответственно переход и распределение доли.

Как это - вывести на основании ликвидации?
Участник выходит из общества на основании заявления о выходе.

 

[Катерин]

Как это - вывести на основании ликвидации?
Участник выходит из общества на основании заявления о выходе.

В том, то и дело, что заявления нет. Компания ликвидировалась еще год назад, а узнали мы сегодня.

 

[Амихай]

В том, то и дело, что заявления нет. Компания ликвидировалась еще год назад, а узнали мы сегодня.

Заявление всегда можно сделать

 

[LegO NSK]

Как это - вывести на основании ликвидации?
Участник выходит из общества на основании заявления о выходе.

Так участник № 1 (ООО "Б") может обойтись без этого, заблокировав передачу доли, ранее принадлежавшей участнику № 2 (ООО "В"), участнику этого ликвидированного юрлица.

7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на ... на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества,

Нет?

 

[LegO NSK]

Автор, пардон, невнимательно прочитал Ваш ответ.

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Что в уставе ООО "А" на сей счет?

Доля переходит участнику, который остался.

Что в уставе насчет согласия?

 

[Катерин]

Что в уставе насчет согласия?

Согласие не требуется.

 

[LegO NSK]

Согласие не требуется.

Ну тогда Ваш вариант - смена ООО "В" на участника ООО "В", а далее:
1) либо выход этого участника ООО "В" из ООО "А" и последующее решение единственного участника ООО "А" (ООО "Б") о ликвидации ООО "А",
2) либо протокол ОСУ (2 участника - ООО "Б" и участник ООО "В") о том же самом.

 

[Катерин]

Автор, пардон, невнимательно прочитал Ваш ответ.


Что в уставе насчет согласия?

Ну тогда Ваш вариант - смена ООО "В" на участника ООО "В", а далее:
1) либо выход этого участника ООО "В" из ООО "А" и последующее решение единственного участника ООО "А" (ООО "Б") о ликвидации ООО "А",
2) либо протокол ОСУ (2 участника - ООО "Б" и участник ООО "В") о том же самом.

А как я могу сменить ликвидированное ООО "В"?