купля продажа 80 % акций ОАО

[Масяня]

Добрый день! Подскажите знающие люди по вопросу купли продажи акций ОАО. Перечитала форум, но так и не уяснила для себя как правильно. Ситуация следующая:
В ОАО 5 акционеров, 4 физ. лица, одно ООО. Доля ООО - 80%. Физ. лицо (один из акционеров), одновременно ген. дир. в ОАО и один из учредителей и ген. дир. в ООО, хочет купить у ООО акции. Все остальные не против. После сделки у него будет 85 % акций. Реестр ведет ОАО, как выпустили акции в 2002 году и с тех пор ничего не делали, даже не отчитывались в ФСФР. Вопрос как правильно сейчас все оформить.
Договор купли продажи, передаточное распоряжение с этим вроде ясно. А вот нужно ли обязательное предложение в АО отправлять? И уведомлять ФСФР в данном случае необходимо? Спасибо всем ответившим

 

[ЖеняЖеня]

Масяня, Вы раскрываетесь? если нет то почему.думаю должны если был проспект или приватизация среди лиц более 500. по обязательному нужно, только вопрос, если должны раскрываться, косяк вылезет. Вам нужно ФЗ о ЦБ. Почитать и ФЗ об ОАО, там подробно все по процедуре ОП описано. опять же если раскрываться должны, там уведомление от акционера в адрес Гу Цб.Посмотрю еще, давно не занималась, потом отпишусь.

 

[ЖеняЖеня]

Может Вам тип об-ва сменить на ЗАо, пока не поздно, 5 рабочих дней, а потом сделать рео, или вы хотите остаться после 01.09 публичным АО ?А у Вас штрафы светят, если перед ГУ не отчитываетесь(правила ведения реестра) и вообще скоро нужно будет реестр передать регистратору(после 01.10)

 

[Масяня]

ЖеняЖеня, спасибо за внимание к теме. Нет мы не раскрываемся. Генеральный директор (он же тот самый физик, который хочет купить акции) говорит, что хочет реорганизоваться в ООО. Но сначала хотел бы оформить на себя акции ООО.
В том то и дело, что я все перечитала уже, не было ни проспекта, ни приватизации. Раз не было, значит не обязаны раскрываться? В пункте 5.1. Приказа ФСФР РФ от 04.10.2011 N 11-46/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" перечислены те кто обязан, я так понимаю мы туда не входим....

ОАОшка создалась изначально этими пятью акционерами. Они зарегили выпуск обыкновенных и привилегированных акций в 2002 году и больше ничего в их жизни не происходило.
Про штрафы знаю и ген дира уже предупредила об этом, просил что-нибудь придумать, чтобы избежать.

 

[Масяня]

У меня идея есть, что этот физик является аффилированным лицом, тогда согласно п. 8 ст. 84.2 Закона об АО не надо обязательное предложение делать.... Как думаете ? Физик же ген дир и учредитель в ООО - шке, которой принадлежат акции, причем у него доля 45 % в ООО.

 

[ЖеняЖеня]

Акции в ОАО будут, опечатались. Вам проще рео сделать, а потом сделки. Ну или тип поменяйте с ОАО на ЗАо, это всего 5 рабочих дней, но тогда Вам уведомлять Гу банка не придется о сделке, и ОП подавать не придется и потом по тихому рео.самое то для Вас.Так как по обязательному предложению только ОАО обязаны, и по уведомлению о приобретении акций ОАО(у Вас тогда только нарушение останется что Вы не уведомите о смене типа и о погашении, о реестре, но думаю они об этом и не узнают если будете рео делать, только быстрее вам шевелиться, делайте ЗАО, отчуждайте акции, затем рео.

 

[ЖеняЖеня]

У меня идея есть, что этот физик является аффилированным лицом, тогда согласно п. 8 ст. 84.2 Закона об АО не надо обязательное предложение делать.... Как думаете ? Физик же ген дир и учредитель в ООО - шке, которой принадлежат акции, причем у него доля 45 % в ООО.

Неверный вывод, читайте ФЗ об ОАО, лицо, которое совместно с аф. Лицами приобрели....

 

[Масяня]

спасибо, буду думать. По акциям я имела в виду, что физик хочет купить акции, которые сейчас принадлежат ООО.

 

[ЖеняЖеня]

Масяня, и еще вчера забыла написать раскрываться Вы должны но не в форме ЕЖО и сущфактов, а в обычном порядке, так как у :Вас ОАО, а вот если ЗАО станете тогда не нужно будет, опять таки можете не успеть до 01.09,и тогда можете не публичным АО стать

 

[elena_sh]

в данном случае произойдет просто перераспределение акций между афф.лицами, они и так владеют сейчас:
физик - 5%,
ООО - 80%,
они между собой афф. в силу того, что физик - гена ООО и участник, владеющий 45% ООО

сделки между афф.лицами не приводят к необходимости подачи обязательного предложения, но я бы смотрела глубже - а когда они стали афф. и т.д.

а вот сделка с заинтересованностью - в полный рост,
кто-нибудь из участников ООО запросто может опротестовать по цене

 

[Масяня]

elena_sh, спасибо Вам за ответ. Вот я тоже вычитала этот пункт об аффил. и думала над ним. Они с самого начала были аффилир., зарегены в 90 годах еще и с тех пор ничего не меняли. Про сделку с заинтересованностью я знаю, составила протокол об одобрении, все участники согласны со сделкой и все одобрят.