Преобразование ЗАО в ООО и выход акционера

[Ирина-7]

Добрый день! Ситуация: заканчивается процесс преобразование ЗАО в ООО, остается уже подать только заявление р12001. И тут один акционер решает продать свои акции остальным... Что с этим делать? Возможно ли вывести акционера до регистрации ООО, если да, то как? в ЕГРЮЛ он не значится, так как ЗАО. Но подан протокол о начале рео, где написано что его акции обмениваются на доли, собственником которых он и будет... Или сперва регистрируем ООО, а потом сделать продажу доли? помогите дельным советом...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Triple]

Процесс реорганизации никак не влияет на воз-ть акционера распоряжаться своими долями

 

[Ирина-7]

я понимаю, что не влияет. Как оформить выход акционера? понятно, что договор купли-продажи акций, запись в реестре акционеров. А что делать с налоговой? в налоговую подан протокол, где написано, что все прежние акционеры стали участниками, акции обменялись на доли. Подать еще один протокол? или просто в в форме 12001 не писать этого бывшего акционера и сделать перераспределение акций (долей)? но в этом случае не сойдется с первоначальным протоколом о рео....

 

[Triple]

Ирина-7, давайте логически: Вы сейчас подаете 12001, в которой указываете участников уже ООО, устав и т.д. До этого Вы сдавали уведомление о начале реорг., что говорит только о внесении в Егрюл сведений о том, что общ-во в стадии реорганизации, а также прилагали протокол, который подтверждает что принято решение о начале реорганизации. Налоговая по ф.12001, которую Вы подаете сейчас и которую заполняете на основании принятых ранее решений, внесет в Егрюл сведения. Поэтому считаю, что можете сделать еще один протокол собрания, где уже будет новый состав, утвердите порядок распределения долей, устав нового об-ва (удобнее будет иметь такой протокол и на будущее, чтобы меньше вопросов было и у банков, и у нотариусов, и т.д.). То, что ранее подавался протокол с иным составом участников, думаю в данном случае неважно (из того протокола налоговая удостоверилась, что принято решение о реорганизации)

 

[ЖеняЖеня]

Ирина-7, вот поэтому я советую не пр описывать в пункте о порядке обмена долей на акции фио,а пр описывать общий порядок и соотношение. Переделайте первонач. Протокол, где укажите например что 1 акция обм. На долю, в соотношении 1к1

 

[Ирина-7]

Если я сейчас пишу протокол текущей датой, в нем пишу, что прошла продажа акций, в связи с чем состав участников изменится, этим протоколом нужно опять утвердить устав и избрать директора? или в этом нет необходимости?

 

[elka27]

А теперь, когда 1 этап при рео не применяется, как быть?
1 вариант - сначала единственный акционер принимает решение о рео, а потом продает уже часть доли с участием нотариуса. Не хотелось бы светить договор у нотара, да и долго, надо быстрей ввести нового акционера/участника.
2. вариант - договор купли-продажи части акций, потом протокол 2 уч о рео, сроки созыва и порядок не соблюдаем, кворум 100%, протокол заверяем геной, т.к. проведем до 01 октября. В этом варианте меня смущает только нарушения порядка проведения ОСА.
3.вариант. решение о рео и сразу же на сл день - купля-продажа акций. но тут не могу сообразить - в форме 12001 указываются же участники будущего ООО, как быть с этим, а если рега ООО совпадет с датой договора купли-продажи акций? чот я в прострации

 

[BKV]

Если я сейчас пишу протокол текущей датой, в нем пишу, что прошла продажа акций, в связи с чем состав участников изменится, этим протоколом нужно опять утвердить устав и избрать директора? или в этом нет необходимости?

Я думаю что нет необходимости. Просто сделать еще 1 протокол внеочередной в котором написать, что данный протокол является дополненияем к старому и прописать какие изменения у Вас произошли + расписать по новой распределение долей и т.д.. Данный протокол общего собрания заверить у нотариуса по всем новым правилам, приложить к комплекту на подачу вместе со старым и получается все по закону) Я бы так наверное сделал.

 

[Serebryakova]

Как Вы думаете при преобразовании ЗАО где 2 акционера в ООО можно будет сделать 3х учредителей?
Как это прописать в протоколе?

 

[ЖеняЖеня]

Serebryakova, нет нельзя,либо сейчас сделайте 3 акционеров,тогда они все получат долю

 

[ЖеняЖеня]

2. вариант - договор купли-продажи части акций, потом протокол 2 уч о рео, сроки созыва и порядок не соблюдаем, кворум 100%, протокол заверяем геной, т.к. проведем до 01 октября. В этом варианте меня смущает только нарушения порядка проведения ОСА.

вот так и если у Вас ЗАО, Вы сами ведете реестр и не раскрываетесь -собрание прошлыми числами

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[elka27]

А теперь, когда 1 этап при рео не применяется, как быть?
1 вариант - сначала единственный акционер принимает решение о рео, а потом продает уже часть доли с участием нотариуса. Не хотелось бы светить договор у нотара, да и долго, надо быстрей ввести нового акционера/участника.
2. вариант - договор купли-продажи части акций, потом протокол 2 уч о рео, сроки созыва и порядок не соблюдаем, кворум 100%, протокол заверяем геной, т.к. проведем до 01 октября. В этом варианте меня смущает только нарушения порядка проведения ОСА.
3.вариант. решение о рео и сразу же на сл день - купля-продажа акций. но тут не могу сообразить - в форме 12001 указываются же участники будущего ООО, как быть с этим, а если рега ООО совпадет с датой договора купли-продажи акций? чот я в прострации

а если все таки третий вариант?
1. 11 сентября - решение о реорганизации
2. 12 сентября - договор купли-продажи акций.
3. 15 сентября - сдача формы 12001 в фнс
4. 16 сентября - запись в реестре акционеров
5. 22 сентября - рега на 5 рабочий день, получение документов, погашение акций.
6. 23 сентября - форма 14001 - новый участник. и тут вопрос - какой документ прикладывать к форме 14001? договор купли-продажи акций?

 

[Serebryakova]

Ирина-7, вот поэтому я советую не пр описывать в пункте о порядке обмена долей на акции фио,а пр описывать общий порядок и соотношение. Переделайте первонач. Протокол, где укажите например что 1 акция обм. На долю, в соотношении 1к1

а если УК 1500 у ЗАО и при преобразовании минималку пишем 10 000, какое тут соотношение как лучше прописать?

 

[Serebryakova]

Serebryakova, нет нельзя,либо сейчас сделайте 3 акционеров,тогда они все получат долю

получается белиберда, есть ли в выписке из реестра акционеров двое акционеров, нотариус смотрит документы при заверке Р12001, а там получается трое принимают решение...
самый разумный выход - не менять состав акционеров=учредителей, поменять его после, уже в ООО, так?!

 

[elka27]

вот так и если у Вас ЗАО, Вы сами ведете реестр и не раскрываетесь -собрание прошлыми числами

а если все таки третий вариант?
1. 11 сентября - решение о реорганизации
2. 12 сентября - договор купли-продажи акций.
3. 15 сентября - сдача формы 12001 в фнс
4. 16 сентября - запись в реестре акционеров
5. 22 сентября - рега на 5 рабочий день, получение документов, погашение акций.
6. 23 сентября - форма 14001 - новый участник. и тут вопрос - какой документ прикладывать к форме 14001? договор купли-продажи акций?

 

[demon1076]

Прошу помощи в связи с дарение акций в ЗАО. Планируем преобразовывать ЗАО в ООО и одновременно дарение акций одного акционера другому. Всего сейчас в ЗАО 4 акционера. Двое из них являются супругами. Один из супругов хочет подарить свои акции супруге. Скажите, как оформить это вместе с преобразованием? В форме 12001 указывать троих участников будущего ООО или четверых, а затем уже в ООО оформлять дарение? Заранее спасибо

 

[ЖеняЖеня]

demon1076, зачем одновременно? Не надо. по вопросу дарения- акции- совместно нажитое им-во, нельзя. посоветую сделать рео как есть, с 4, затем, если уж так хочется, заключить соглашение о разделе им-ва (долей) между супругами, а затем уж дарите если хочется

 

[ЖеняЖеня]

получается белиберда, есть ли в выписке из реестра акционеров двое акционеров, нотариус смотрит документы при заверке Р12001, а там получается трое принимают решение...
самый разумный выход - не менять состав акционеров=учредителей, поменять его после, уже в ООО, так?!

Я думаю да, ну либо сейчас акции продать, чтобы трое стало, а потом рео. Акции продать проще, чем доли

 

[ЖеняЖеня]

а если УК 1500 у ЗАО и при преобразовании минималку пишем 10 000, какое тут соотношение как лучше прописать?

Также будет, одно другому не мешает, одно дело формирование ук( за счет УК ЗАО и чего то еще) и другое обмен акций на доли, как хотите так и меняйте

 

[ЖеняЖеня]

а если все таки третий вариант?
1. 11 сентября - решение о реорганизации
2. 12 сентября - договор купли-продажи акций.
3. 15 сентября - сдача формы 12001 в фнс
4. 16 сентября - запись в реестре акционеров
5. 22 сентября - рега на 5 рабочий день, получение документов, погашение акций.
6. 23 сентября - форма 14001 - новый участник. и тут вопрос - какой документ прикладывать к форме 14001? договор купли-продажи акций?

Сами себе проблемы создаете, делайте решение о рео от того кому акции продадите да и все