Преобразование - форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а к созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Осуществляя реорганизацию в форме преобразования, необходимо обратить внимание на следующие основные моменты:
1. Ограничения по выбору новой организационно-правовой формы
Законодательством предусмотрен ряд ограничений в том, в какую организационно-правовую форму можно преобразовать существующее юридическое лицо. Так:
Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
Акционерное общество (закрытое или открытое) – в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, некоммерческое партнерство. (Ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»)
Автономная некоммерческая организация – в фонд (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»)
Некоммерческое партнерство – в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»)
Частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»)
Ассоциация или союз вправе преобразоваться в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество, товарищество или некоммерческое партнерство. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»)
Благотворительная организация не может быть реорганизована в хозяйственное товарищество или общество (ст. 11 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях»)
Производственный кооператив вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество (ст. 112 Гражданского кодекса РФ)
Возможность преобразования организаций других ОПФ установлена соответствующим законом или Гражданским кодексом.
Кроме того, выбирая новую организационно-правовую форму, необходимо помнить о том, что законодательство устанавливает свои требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу и т.д. Например:
Минимальный уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью и закрытого акционерного общества составляет 10 тыс. рублей, открытого акционерного общества – 100 тыс. рублей;
Общество (ООО, ЗАО, ОАО) не может иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя;
Учредитель (товарищ) – физическое лицо в товариществе должен быть зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя;
Количество товарищей в товариществах – не менее 2;
Количество учредителей некоммерческого партнерства – не менее 2;
Количество членов производственного кооператива – не менее 5;
Наименование некоммерческой организации должно содержать указание на осуществляемую (планируемую) деятельность;
и так далее.
Также обращаем Ваше внимание на то, что изменение типа акционерного общества (например, из закрытого в открытое) не является реорганизацией в форме преобразования. Такие изменения проводятся и регистрируются как изменение наименования.
2. Обязанность преобразования
В некоторых организационно-правовых формах есть обязанность по реорганизации путем преобразования. Например:
В Обществах с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществах при превышении количества участников 50, необходимо преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив;
Если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности, такая ассоциация (союз) преобразуется в хозяйственное общество или товарищество.
3. Изменение состава участников при преобразовании
В процессе реорганизации путем преобразования не допускается изменение состава участников (учредителей). Вводить новых или выводить старых участников необходимо либо до реорганизации, либо после.
Чтобы зарегистрировать реорганизацию в форме преобразования, Вам необходимо предоставить нам следующие документы и информацию:
На реорганизуемое юридическое лицо:
копию учредительных документов с изменениями;
протокол/решение об образовании исполнительного органа;
копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица (свидетельство о присвоении ОГРН);
копии всех свидетельств о регистрации изменений;
копию свидетельства о постановке на налоговый учет;
выписку из ЕГРЮЛ;
копию информационного письма об учете в ЕГРПО (коды статистики);
копии уведомлений (извещений) страхователю из внебюджетных фондов;
копию бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
расшифровка кредиторской задолженности;
данные контактного лица (телефон, e-mail);
контактный телефон для органов власти
На создаваемое юридическое лицо:
наименование юридического лица (фирмы) – полное, сокращенное, на иностранном языке (если есть, то указать на каком);
документы, подтверждающие местонахождение юридического лица (юридический адрес) с указанием индекса (мы можем оказать Вам помощь в подборе юридического адреса);
размер и форма оплаты уставного капитала – деньгами или имуществом (указать каким);
при оплате УК имуществом, стоимость которого превышает 20 тысяч рублей, необходим акт независимого оценщика;
виды деятельности;
форма налогообложения (обычный режим или упрощенная система налогообложения);
при регистрации ООО Вы можете подать заявление на упрощенную систему налогообложения;
данные руководителя (паспортные, прописка, индекс, ИНН);
наименование должности руководителя (генеральный директор, директор и т.п.);
данные главного бухгалтера (паспортные, прописка, индекс, ИНН);
данные контактного лица (телефон, e-mail);
для регистрации ООО иностранными гражданами необходим нотариально заверенный паспорт с переводом на русский язык;
данные учредителя (учредителей), доля в уставном капитале.
определение банка, в котором будет открыт расчетный и/или накопительный счет
контактный телефон для органов власти
Если регистрация ООО проводится физическими лицами:
копию паспорта (паспортные данные с указанием почтового индекса прописки);
копию свидетельства ИНН;
контактный телефон для органов власти
Если регистрация ООО проводится юридическими лицами:
копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица;
копии учредительных документов (устав), протокола/решения о создании, протокола/решения об избрании руководителя, приказа о руководителе;
копию свидетельства о постановке на налоговый учет;
копию информационного письма об учете в ЕГРПО (коды статистики);
данные руководителя (паспортные, прописка, индекс, ИНН);
наименование должности руководителя (генеральный директор, директор и т.п.);
данные главного бухгалтера (паспортные, прописка, индекс, ИНН);
банковские реквизиты юридического лица;
контактный телефон для органов власти
Преобразование юридических лиц происходит в следующем порядке:
1. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.
2. Реорганизуемое общество в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования. На основании данного уведомления налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
3. Реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства – его прекращения и возмещения, связанных с этим убытков.
4. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.
5. После государственной регистрации общества, созданного в результате преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности реорганизованного общества в регистрационном органе общество обязано сняться с налогового учета в ИФНС РФ, во внебюджетных фондах, органе статистического учета, закрыть счета и уничтожить печать как реорганизованное общество и заново изготовить печать, встать на налоговый учет в ИФНС РФ, во внебюджетные фонды, орган статистического учета, открыть расчетный счет в банке как вновь созданное общество.
6. Общество, созданное в результате преобразования становится полным правопреемником реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
