- 12 Фев 2009
- 3,370
- 923
Внимание! С 1 сентября 2014 г. нормы об обществах с ограниченной ответственностью, содержащиеся в первой части Гражданского кодекса РФ, действуют в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Путеводитель актуализирован с учетом этих изменений.
Понятие
Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается непубличное хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли (п. 1 ст. 87, п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ объем правомочий участников такого общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. С 1 сентября 2014 г. иной объем правомочий участников может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, пп. "в" п. 24 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ).
Особенности
1. Уставный капитал ООО (ст. 66.2 ГК РФ) составляется из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ). Вкладом участника общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ). На основании п. 2 ст. 66.1 ГК РФ законом или уставом могут быть установлены ограничения по видам вносимого имущества.
При оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже его минимального размера (абз. 1 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Внимание! С 1 сентября 2014 г. денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена только независимым оценщиком. Участники ООО не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, пп. "г" п. 24 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ). При оплате долей в уставном капитале ООО иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ, пп. "г" п. 24 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ).
До указанной даты для определения номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, обязанность привлечения независимого оценщика возникала только в случае, если данная номинальная стоимость составляла более чем двадцать тысяч рублей. При этом срок привлечения участников и независимого оценщика при недостаточности имущества общества к вышеобозначенной субсидарной ответственности устанавливался в течение трех лет (абз. 2, 3 п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
2. Уставный капитал ООО оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (абз. 1 п. 3 ст. 90 ГК РФ).
Учредитель должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, определенного в договоре об учреждении общества. С 5 мая 2014 г. данный срок не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 2 Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ). В случае неполной оплаты доли в течение указанного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Дополнительно см. "Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами".
Внимание! Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (абз. 2 п. 3 ст. 90 ГК РФ). Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества (п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Не полностью оплаченная доля предоставляет участнику право голоса только в пределах оплаченной части доли (п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Важные детали
Не допускается освобождение участника общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. По единогласному решению общего собрания участников общества участник в счет внесения им дополнительного вклада или третье лицо в счет внесения им вклада вправе зачесть денежное требование к обществу (п. 2 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 16, п. 4 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
3. С 1 сентября 2014 г. на основании п. 1 ст. 94 ГК РФ участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В случае такого выхода доля участника общества переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли, действительную стоимость его доли в уставном капитале, или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ). Действительная стоимость его доли в уставном капитале ООО определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи соответствующего заявления (требования) (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Дополнительно см. "Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок выхода участника из общества с ограниченной ответственностью".
4. При ликвидации общества оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами общества (п. 8 ст. 63 ГК РФ). С 1 сентября 2014 г. при наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 19 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ).
Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена следующая очередность распределения имущества (п. 1 ст. 58):
- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества.
Дополнительно см. "Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью".
Изменения за последний месяц
КонсультантПлюс, 29.08.2014
Понятие
Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается непубличное хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли (п. 1 ст. 87, п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ объем правомочий участников такого общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. С 1 сентября 2014 г. иной объем правомочий участников может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, пп. "в" п. 24 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ).
Особенности
1. Уставный капитал ООО (ст. 66.2 ГК РФ) составляется из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ). Вкладом участника общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ). На основании п. 2 ст. 66.1 ГК РФ законом или уставом могут быть установлены ограничения по видам вносимого имущества.
При оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже его минимального размера (абз. 1 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Внимание! С 1 сентября 2014 г. денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена только независимым оценщиком. Участники ООО не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, пп. "г" п. 24 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ). При оплате долей в уставном капитале ООО иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ, пп. "г" п. 24 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ).
До указанной даты для определения номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, обязанность привлечения независимого оценщика возникала только в случае, если данная номинальная стоимость составляла более чем двадцать тысяч рублей. При этом срок привлечения участников и независимого оценщика при недостаточности имущества общества к вышеобозначенной субсидарной ответственности устанавливался в течение трех лет (абз. 2, 3 п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
2. Уставный капитал ООО оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (абз. 1 п. 3 ст. 90 ГК РФ).
Учредитель должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, определенного в договоре об учреждении общества. С 5 мая 2014 г. данный срок не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 2 Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ). В случае неполной оплаты доли в течение указанного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Дополнительно см. "Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами".
Внимание! Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (абз. 2 п. 3 ст. 90 ГК РФ). Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества (п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Не полностью оплаченная доля предоставляет участнику право голоса только в пределах оплаченной части доли (п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Важные детали
Не допускается освобождение участника общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. По единогласному решению общего собрания участников общества участник в счет внесения им дополнительного вклада или третье лицо в счет внесения им вклада вправе зачесть денежное требование к обществу (п. 2 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 16, п. 4 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
3. С 1 сентября 2014 г. на основании п. 1 ст. 94 ГК РФ участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В случае такого выхода доля участника общества переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли, действительную стоимость его доли в уставном капитале, или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ). Действительная стоимость его доли в уставном капитале ООО определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи соответствующего заявления (требования) (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Дополнительно см. "Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок выхода участника из общества с ограниченной ответственностью".
4. При ликвидации общества оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами общества (п. 8 ст. 63 ГК РФ). С 1 сентября 2014 г. при наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 19 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ).
Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена следующая очередность распределения имущества (п. 1 ст. 58):
- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества.
Дополнительно см. "Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью".
Изменения за последний месяц
КонсультантПлюс, 29.08.2014
