Увеличение уставного капитала и изменения размера долей участников

[Klingsor]

Всем доброго времени суток. Очень нужна помощь.
Возник вопрос изменения долей участников (два юр. лица) и увеличения уставного капитала.
Сейчас участник А – 50 минус 1 акция, участник Б – 50 плюс одна акция. Планируется распределение долей в соотношении 60% акций (участник А), 40 % акций (участник Б), а также увеличение уставного капитала. Подскажите пожалуйста – возможно ли отразить выкуп доли и увеличение УК в одном протоколе собрания участников и осуществить регистрацию данной процедуры в налоговой в один этап? Еще момент – необходимо ли нотариально удостоверять сделку по продаже доли участником Б участнику А? Один из участников иностранное юр. лицо.
Благодарю заранее за ответы.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

Возник вопрос изменения долей участников (два юр. лица) и увеличения уставного капитала.
Сейчас участник А – 50 минус 1 акция, участник Б – 50 плюс одна акция. Планируется распределение долей в соотношении 60% акций (участник А), 40 % акций (участник Б), а также увеличение уставного капитала.

Бррр. Акции или доли? ООО или АО?

Подскажите пожалуйста – возможно ли отразить выкуп доли и увеличение УК в одном протоколе собрания участников

А зачем покупку доли участником отражать в протоколе?

и осуществить регистрацию данной процедуры в налоговой в один этап?

Нет.

Еще момент – необходимо ли нотариально удостоверять сделку по продаже доли участником Б участнику А?

ООО? Если не по преимущественному праву покупает, то - нужно.

 

[Klingsor]

Бррр. Акции или доли? ООО или АО?

ООО, доли. Оговорился, прошу прощения )

А зачем покупку доли участником отражать в протоколе?

Покупку необходимо отражать, т.к. продажа доли 10% будет совершена в форме сделки, в данном случае это будет сделка с заинтересованностью. Ее существенные условия нужно будет одобрить.

Что нельзя сделать в 1 этап уже ясно, к сожалению.

ООО? Если не по преимущественному праву покупает, то - нужно.

Да, ООО. Вопрос в том, насколько реально отразить эту самую оферту и не будет ли потом проблем в налоговой? Посмотрел судебную практику по сходным делам. Бывают и отказы с требованием удостоверить сделку нотариально.
Благодарю за ответ.

 

[gera]

Klingsor,
а зачем продавать часть доли? не проще просто увеличить УК одним участником до нужной пропорции?

 

[Черепаха]

Покупку необходимо отражать, т.к. продажа доли 10% будет совершена в форме сделки, в данном случае это будет сделка с заинтересованностью. Ее существенные условия нужно будет одобрить.

При чем здесь заинтересованность, если один участник другому продает?

Вопрос в том, насколько реально отразить эту самую оферту и не будет ли потом проблем в налоговой?

Где отразить? Направляете другому участнику через общество оферту, он ее акцептует. В налоговую: 14001, оферту и акцепт.

Посмотрел судебную практику по сходным делам. Бывают и отказы с требованием удостоверить сделку нотариально.

Делайте все в соответствии с законом.

 

[Klingsor]

а зачем продавать часть доли? не проще просто увеличить УК одним участником до нужной пропорции?

Если бы все было так просто. У нас есть договор об осуществлении прав участников, где предусмотрены сроки и условия выкупа. Эти 10% также довольно внушительная сумма и один из наших участников крупная гос. компания. Так что придется выкупать 10% и потом уже увеличивать устав. Самое интересное, что в этой гос. структуре никто толком не знает как провести регистрацию.

Как понимаю порядок такой:
1. направление оферты одним участником другому
2. получение оферты
3. проведения общего собрания и утверждение условий договора на продажу 10% доли
4. подписание договора участниками (без нотар. регистрации)
5. выкуп доли
6. получение документов, подтверждающих фактический выкуп
7. заполнение и нотариальное заверение 14 формы
8. подача формы на регистрацию. Пошлина не оплачивается

Поправьте пожалуйста, если неверно.

 

[Черепаха]

1. направление оферты одним участником другому

Через общество.

2. получение оферты

Да. И ее акцепт.

3. проведения общего собрания и утверждение условий договора на продажу 10% доли

Условия договора должны быть отражены в оферте. Второй участник принимает их либо не принимает (акцептует или не акцептует оферту).

4. подписание договора участниками (без нотар. регистрации)

Если хотите, можете и отдельной бумажкой подписать. А так, достаточно оферта+акцепт=договор.

5. выкуп доли

Т.е. оплата?

6. получение документов, подтверждающих фактический выкуп

Откуда?

7. заполнение и нотариальное заверение 14 формы

Да.

8. подача формы на регистрацию. Пошлина не оплачивается

Да, +оферта и акцепт.

 

[sarakot]

проведения общего собрания

позвольте спросить: кто при этом собирается?

 

[Klingsor]

Черепаха, благодарю Вас. Стало яснее.

Условия договора должны быть отражены в оферте. Второй участник принимает их либо не принимает (акцептует или не акцептует оферту).

Стандартной оферты/акцепта на бланке организаций будет достаточно для нотариуса? Чувствую, правда, участники заставят меня еще созывать восу для этих целей и оформлять протокол )

Т.е. оплата?

Да, фактический выкуп доли должен быть подтвержден платежных поручением или пр. кассовым ордером?

Сожалею, что мои вопросы выглядят глупо. Но видели бы вы, ситуацию, когда в крупной структуре несколько отделов занимаются различными вопросами в смежных сферах, а по факту никто не может или не хочет взять на себя ответственность за конечную регистрацию в налоговой.

 

[Klingsor]

позвольте спросить: кто при этом собирается?

Участники общества (А и В), один из которых намерен продать 10% доли в уставном капитале другому участнику.

 

[Черепаха]

Стандартной оферты/акцепта на бланке организаций будет достаточно для нотариуса?

Ну, если хотите на бланке... Оферта, на бланке продавца. Акцепт, на бланке покупателя. Нотариусу и другие доки понадобятся (уточните у конкретного нотариуса, какие).

Чувствую, правда, участники заставят меня еще созывать восу для этих целей и оформлять протокол )

Опять двадцать пять. Это входит в компетенцию ОСУ? Нет.

Да, фактический выкуп доли должен быть подтвержден платежных поручением или пр. кассовым ордером?

Нет. Это взаимоотношения между участниками.

Участники общества (А и В), один из которых намерен продать 10% доли в уставном капитале другому участнику.

"Намерен"-то он продать долю третьему лицу, а продаст участнику, так как тот воспользуется своим преимущественным правом. И, повторюсь, это не относится к компетенции ОСУ.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[sarakot]

Klingsor,
так если один другому продает
зачем для Этого собрание устраивать?
не проще ли оферта-акцепт и все?

 

[Klingsor]

Благодарю за ответы. Разобрался. Если бы все было так просто, как вы говорите.

 

[Pashich]

Может чуть не в тему...
После принятия решения в какой срок необходимо в налоговой зарегистрировать изменения?

 

[Черепаха]

После принятия решения в какой срок необходимо в налоговой зарегистрировать изменения?

Смотря о чем решение.

 

[Pashich]

Смотря о чем решение.

Решение о вводе новых учредителей,увеличении уставного капитала,смене гендиректора и внесении изменений в Устав....


Просто хотелось бы подать документы 22 сентября а решение что бы было
29 августа.Там срок месяц на подачу документов?

 

[Hornet88]

Там срок месяц

по увеличению

У Вас решение ед.участника или на ВОСУ принимали все?

По 14й можете штраф получить, но это 1 случай на 1000.

 

[Pashich]

по увеличению

У Вас решение ед.участника или на ВОСУ принимали все?

По 14й можете штраф получить, но это 1 случай на 1000.

Решение ед.участника о вводе нового учредителя,увеличении Уставного капитала и смене Ген.директора.