Решение подписано неуполномоченным лицом

[КУДРЯШКА СЬЮ]

Добрый день, регистрировали смену адреса ООО, в которой единственный участник - иностранное юр лицо. Форму заверили за границей (ген дир тоже иностранец), а решение подписали здесь, в России, по нотариальной апостилированной доверенности от юр лица. Делали так неоднократно, проблем не было. Но сегодня получили отказ с формулировкой - отсутствует решение о внесении изменений в устав. Консультанты из налоговой говорят, что в настоящее время они не принимают решения и протоколы подписанные по доверенностям (даже нотариальным), только руководители юр лиц.
Кто-нибудь сталкивался? Насколько правомерен отказ по такому основанию? Где в законе содержится такое ограничение?
Буду благодарна за комментарии.

Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Мурзик]

Так вроде уже это обсуждали не раз, решение по доверке не подписывается, только протокол

 

[КУДРЯШКА СЬЮ]

К сожалению, не смогла найти подобных тем. Все, что нашла, наоброт, говорят, что можно.

Ведь почему нельзя, у нас ведь юридическое лицо. Почему протоколы можно, а решения нельзя. буду благодарна за ссылки на темы.

 

[SPRAVKA]

Ведь почему нельзя, у нас ведь юридическое лицо. Почему протоколы можно, а решения нельзя. буду благодарна за ссылки на темы.

Сама была удивлена. Все время подавали решение подписанное уполномоченным лицом и все проходило. В июле решение о реорганизации подписанное уполномоченным представителем прошло, а теперь ссылаются на статью 39 ФЗ "Об ООО"
Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Т.е. подразумевается, что решение должно быть подписано Руководителем иностранного ю.л.(участника)

 

[abramovich]

Сама была удивлена. Все время подавали решение подписанное уполномоченным лицом и все проходило. В июле решение о реорганизации подписанное уполномоченным представителем прошло, а теперь ссылаются на статью 39 ФЗ "Об ООО"
Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Т.е. подразумевается, что решение должно быть подписано Руководителем иностранного ю.л.(участника)

Забавно, но нам в соседней теме ООО зарегистрировали таким образом, при чем после 1.09, а вот по ЗАО отказывают аналогично вашему случаю, только ссылаясь на п. 3 ст. 47 208-ФЗ "Об АО"

 

[Мурзик]

К сожалению, не смогла найти подобных тем. Все, что нашла, наоброт, говорят, что можно.

Ведь почему нельзя, у нас ведь юридическое лицо. Почему протоколы можно, а решения нельзя. буду благодарна за ссылки на темы.

Так решение единственный участник может подписать где угодно, хоть на северном полюсе, а если проходит общее собрание участников и у него нет возможности присутствовать он предоставляет такое право доверенному лицу

 

[abramovich]

Так решение единственный участник может подписать где угодно, хоть на северном полюсе, а если проходит общее собрание участников и у него нет возможности присутствовать он предоставляет такое право доверенному лицу

Ок, предположим так. Но если взять в учет поправки в ГК пришедшие с 99-ФЗ, то как этот участник на северном полюсе заверит свое решение то?

 

[Мурзик]

Так решение единственного участника не нужно заверять, что ему заверять? Состав участников или принятые им решения? ))))

 

[abramovich]

Так решение единственного участника не нужно заверять, что ему заверять? Состав участников или принятые им решения? ))))

Ст. 67.1 ГК говорит о необходимости подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. При этом у участников акционерных обществ «пространство для маневра» меньше, чем в ООО.

Свое мнение о заверении решений собраний в АО высказал не так давно ЦБ. Банк России предположил, что на решения единственного акционера требования о нотариальном заверении или заверении регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии, не распространяются (правда, в законопроекте поправок в закон об АО написано иное, но пока законопроект станет законом, он может сильно измениться).

Логика подсказывает, что и в случае с ООО единственный участник также не обязан обращаться к нотариусу для заверения своих решений. Но отсутствие такой обязанности не означает отсутствие целесообразности такого заверения решения единственного участника.

Судебная практика подсказывает ответ на вопрос, зачем же участнику общества, если он один, тратить деньги на нотариальное удостоверение подписываемых им документов. Правда, чтобы обезопасить себя от историй, похожих на ту, о которой пойдет речь ниже, участнику имеет смысл предусмотреть нотариальное заверение своих решений в уставе общества.
Кусочек судебной практики

Дело № А40-81441/13-104-757

Истец — Л., ответчики — ООО, МИФНС № 46, Ч. Иск о признании недействительными решений единственного участника общества, о признании недействительными решений регистрирующего (налогового) органа; о восстановлении корпоративного контроля.

Истец был 100% участником ООО. Важное слово «был», т.к. позднее он этого статуса лишился, и, судя по тексту Постановления ФАС Московского округа от 19.06.2014 г. по делу № А40-81441/13-104-757 — не по своей воле.

Источник: https://regforum.ru/posts/1127_nuzhno_li_zaveryat_reshenie_edinstvennogo_uchastnika/

 

[mnemonik]

Извините, г-н Абрамович, очень много букофф в Вашей ссылке. Ни осилил. То есть, Вы на основании приведенных материалов утверждаете, что единственный участник ООО не может выдать нотариальную доверенность поверенному, скажем, на подписания Решения о ликвидации ООО? Хотя в Доверенности черным по белому нотариально подтверждено, что доверитель дает такое право на подписания именно такого решения!!!????:rofl::rofl::rofl: Доверитель изъявил свою волю письменно и в присутствии нотариуса на передачу права подписи конкретной бумажки, но не имел на это права? Бросьте, этак вы оспорите право свободного гражданина завещать кому-либо свое наследство? Типа, он должен до своей смерти оформить его лично и убыть в иные миры, так как должен был сделать это "едино"лично. Заметьте, не лично
Кстати, а где и в каких документах МИФНС дается право производить такую глыбокую правовую экспертизу решений и протоколов? Спасибо.
По-моему, это дело нотариса, понюхать бумажки, доверенности, решения, паспорт, определить , "Шанель № 5" это или нет, и дать подписать заявление по установленной форме уполномечнному лицу (Директору или еще кому по 129-ФЗ)? Иначе зачем нужен нотариус, если есть спецы из МИФНС 46, они ж все знают и за все отвечают. А так да, много букофф в вашей ссылке, я запутался в ваших ВАСах и Асах, но голова хоть у кого-то из специалистов должна быть!!!

 

[mnemonik]

Извините, г-н Абрамович, очень много букофф в Вашей ссылке. Ни осилил.

Прошу прощения у общественности и г-на Абрамовича, асилил ссылки (они были несколько не по теме топикстартера) и признаю вопль души, исторгнутый вчера, направленным не по адресу. :rose: Это от невнимательности. Утро вечера мудреннее, поэтому прошу прощения еще раз. Так вот, вопрос остался открытым по-прежнему, где и кто видел что-то, что не позволяет по соответствующей нотариальной доверенности от единственного участника подписывать решения от его (единственного уч.) имени. На основании чего 46-я лупит отказы???:dont_know: Кроме тупого попугайства на тему, что единолично - это собственной рукой, я не встретил. Айм сорри. Кстати, через недельку УФНС по Москве должны выдать решение по жалобе на этот беспредел, который мы обсуждаем. Посмотрим на вменяемость или невменяемость коллег-руководителей в УФНС.

Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[mnemonik]

Народ, прошу к обсуждению всех, кто имел трудности с Доверенностью на подписние решений от имени едиственного участника. Получил отлуп на жалобу в УФНС. Прикиньте, это просто ПИСК. Уже нет речи о единоличном подписании.
"В регорган представлено решение №...подписанное представителем по доверенности. Меж тем, доверенность ... не представлена" А? Как вам?