Присоединение после 1 сентября

[optimist88]

Добрый день!
Собираемся проводить реорганизацию в форме присоединения. Если я правильно понял согласно новой редакции ГК, с 1 сентября Передаточный акт при присоединении больше заключать не нужно. Соответственно, в решениях о начале реорганизации прописываем только об утверждении договора о присоединении, а а передаточном акте ничего не говорим?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[SPRAVKA]

Статья 59. Передаточный акт
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

 

[ЖеняЖеня]

optimist88, по ст. 58 ГК РФ Па при рео в форме слияния, преобразования и присоединения больше не требуется. однако реакция ИФНС в разных регионах разная, еще ждут разъяснения.(99 ФЗ)

 

[SPRAVKA]

по ст. 58 ГК РФ Па при рео в форме слияния, преобразования и присоединения больше не требуется

А где в 58 статье написано, что ПА не требуется?

 

[ЖеняЖеня]

SPRAVKA[/
Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
ГАРАНТ:
См. комментарии к статье 58 ГК РФ
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в пункт 1 статьи 58 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.
См. текст пункта в предыдущей редакции
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в пункт 2 статьи 58 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.
См. текст пункта в предыдущей редакции
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в пункт 3 статьи 58 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.
См. текст пункта в предыдущей редакции
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в пункт 4 статьи 58 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.
См. текст пункта в предыдущей редакции
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ пункт 5 статьи 58 настоящего Кодекса изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2014 г.
См. текст пункта в предыдущей редакции
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.


Система ГАРАНТ: http://base.garant.ru/10164072/4/#block_1004#ixzz3E42ztbTq

 

[ЖеняЖеня]

SPRAVKA, Тоесть по факту при рео в форме присоединения, выделения права и об-ти переходят априори, а вот при разделении и выделении з- ль искл. Рб и почему то заменил на па. Удобнее сравнить редакции

 

[SPRAVKA]

ЖеняЖеня,
В МИФНС 46 по Москве выдали список документов необходимые для регистрации реорганизации в форме присоединения. В перечне присутствует ПА. Я не стала рисковать и приложила его. Слава Богу, все зарегистрировали.

 

[Miheev]

Кстати да, ведь ГК и ФЗ по факту равнозначны по силе, получается коллизия

 

[ЖеняЖеня]

Miheev, есть же оговорка в 99 фз(меняющем ГК), что остальные ФЗ применяются в части ему не противоречащей с 01.09

 

[ЖеняЖеня]

SPRAVKA, в том то и дело. вроде бы есть закон, а мы все чего то боимся...Вот и я сейчас боюсь на рео подавать в форме преобразования без Па, хотя закон есть

 

[ЖеняЖеня]

ЖеняЖеня,
В МИФНС 46 по Москве выдали список документов необходимые для регистрации реорганизации в форме присоединения. В перечне присутствует ПА. Я не стала рисковать и приложила его. Слава Богу, все зарегистрировали.

Здесь еще момент, когда было принято решение, если до 01.09-правила одни, если после 01.09 - другие, имхо

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Кстати да, ведь ГК и ФЗ по факту равнозначны по силе, получается коллизия

На самом деле спец закон имеет приоритет, в ГК оговорка, если ФЗ не установлено иное. Однако на данный момент 99 ФЗ, который внес изменения в ГК ст. 3 установил свои "правила игры" все ФЗ ему противоречащие, если не сделана оговорка самим законом, не применимы. Ну да это все теория, а практика сейчас по субъектам различна.

 

[ilja_m]

Подскажите пожалуйста по такой схеме присоединения ООО к ООО:
К ООО «1» присоединяется ООО «2» и ООО «3».
В ООО «1» единственный участник – физ.лицо и уставник – 500 млн.
В ООО «2» единственный участник – тоже самое физ.лицо и уставник – 12 млн.
В ООО «3» два участника – на 50 % тоже самое физ.лицо и на 50 % юридическое лицо (на 100 % принадлежащее Ф.Л.) и уставник – 10 000 рублей.
Возможно ли такая схема формирования УК ООО «1» после присоединения к нему остальных ООО -
Примерная формулировка в договоре присоединения:
Стороны пришли к соглашению не увеличивать УК ООО «1» после присоединения в связи с тем, что физ.лицо владеет 100 % долей ООО «1», 100 % долей ООО «2» и 50 % долей ООО «3» и оставить УК ООО «1» после присоединения равным 50 млн.
Стороны пришли к соглашению после присоединения конвертировать 50 % долей принадлежащих юридическому лицу в ООО «3», номинальной стоимостью 5 000 рублей в 5 % долей ООО «1» номинальной стоимостью 25 млн.
Соответственно вопрос:
1. Возможна ли такая схема? Зарегистрируют ли?
2. Не будет ли у юр.лица (участника ООО "3") каких то налоговых доначислений, все таки хоть доля у него в процентном соотношении и уменьшается, но в номинальной стоимости увеличивается. При этом у ООО «3» (50% которой владеет Ю.Л.) есть акции ЗАО с большими чистыми активами.

 

[ЖеняЖеня]

уставник – 500 млн.

равным 50 млн.

это как?

 

[ЖеняЖеня]

можно УК оставить 500,главное чтобы каждый участник получил долю в основном

 

[ЖеняЖеня]

Стороны пришли к соглашению после присоединения конвертировать 50 % долей принадлежащих юридическому лицу в ООО «3», номинальной стоимостью 5 000 рублей в 5 % долей ООО «1» номинальной стоимостью 25 млн.

я бы это не писала,имхо.Просто прописала УК не изменяется,составляет.После присоединения доли распределить следующим образом:1...2...

 

[ilja_m]

Сообщение от ilja_m Посмотреть сообщение
равным 50 млн.
это как?

опечатка - 500 млн. ну как в ООО "1"

можно УК оставить 500,главное чтобы каждый участник получил долю в основном

я вот так и хочу.

.Просто прописала УК не изменяется,составляет.После присоединения доли распределить следующим образом:1...2...

ну то есть особо не объяснять что, как и почему? как считаете - налоговая к таким схемам не придерется?
Хотя это не черная схема слива компаний - по большому счету компании работают в белую, но собственнику захотелось лишние организации убрать.

 

[ЖеняЖеня]

ну то есть особо не объяснять что, как и почему?

да

 

[ЖеняЖеня]

налоговая к таким схемам не придерется?

подумаю

 

[Золла]

Подскажите какую форму правопреемнику подать в налоговую на завершающем этапе присоединения (присоединяемые уже прекратили деятельность) для изменения доли участника правопреемника, включения участников, перешедших из присоединенных общества, а также для информирования налоговой о погашении доли общества-правопреемника в самом обществе-правопреемнике (подп. 4 п. 3.1. ст. 53 ФЗ об ООО)? При этом уставный капитала общества-правопреемника остался прежним. Совместное собрание не проводилось. Новый устав не утверждался. Больше интересует именно погашение. Дело в том, что лист И в 13001 заполняется в случае уменьшения УК. А в листе З в 14001 нет поля для отражения погашения. Кто сталкивался?