Потерялись некоторые акционеры ЗАО

[Kristina_Moldavanova]

ЗАО было создано давно, еще в 90-е. Некоторых держателей акций найти не можем. Кто-то умер, некоторые за границей и не выходят на связь совсем. И где их искать не знаем. На собрания они естественно не приходят давно.
А акции хотят выкупить держатели 80%, чтобы преобразовать ЗАО в ООО.
Как поступать в таких случаях. Если честно, я с этим сталкиваюсь впервые. В ВУЗе меня к таким суровым реальностям жизни не готовили:dont_know: Опытные юристы - помогите советом пожалуйста!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Spirit81]

ЗАО было создано давно, еще в 90-е. Некоторых держателей акций найти не можем. Кто-то умер, некоторые за границей и не выходят на связь совсем. И где их искать не знаем. На собрания они естественно не приходят давно.
А акции хотят выкупить держатели 80%, чтобы преобразовать ЗАО в ООО.
Как поступать в таких случаях. Если честно, я с этим сталкиваюсь впервые. В ВУЗе меня к таким суровым реальностям жизни не готовили Опытные юристы - помогите советом пожалуйста!

Можно провести следующую стандартную схемку (кратко):
1) Переводите ваше ЗАО в публичное АО (наверное публичное. Хотя этот вопрос кстати, Глава Закона АО о выкупе акций на одного акционера распространяется на не публичные АО ??). 2) Увеличивайте УК до уровня 95% акций у вашего и у дружественных акционеров. 3) Создавайте условия для обязательного предложения в результате которого уже у одного лица будет 95% акций 4) Потом соответственно выкуп !
И всё - вот у вашего акционера 100% акций.
Всего-то срок 1 год, а может и более и бюджет мероприятия тоже не маленький!

Ну либо выкидывать их из реестра с соответствующим правовыми и не только последствиями. Но это уже не совет, это мысль которая посещает акционера, владеющего 80%, после того как он прикинул срок и бюджет варианта, который я расписал выше.

 

[Kristina_Moldavanova]

Да вот я так и думала, но настолько это проблемное и материально затратное дело. Мне кажется, что легче переделать в ООО, выделить доли, а потом уже выкинуть их по ст.10 ФЗ ''Об ООО''.
Нам же, я так понимаю, закон позволят теперь перерегистрировать ЗАО в ООО?

 

[Spirit81]

перерегистрировать ЗАО в ООО?

преобразовать.

Позволяет, если у вас достаточно голосов для принятия решения

 

[ЖеняЖеня]

Kristina_Moldavanova,могу второй вариант предложить: 1.станьте непубличным. 2.Выделите из АО АО,где акционером будет само общество,наделите это АО всем ликвидным.3.Продайте АО кому надо.Просчитайте,думаю дешевле будет.

 

[ЖеняЖеня]

Да вот я так и думала, но настолько это проблемное и материально затратное дело. Мне кажется, что легче переделать в ООО, выделить доли, а потом уже выкинуть их по ст.10 ФЗ ''Об ООО''.
Нам же, я так понимаю, закон позволят теперь перерегистрировать ЗАО в ООО?

кворум есть, но в наличии ли у Вас паспртные данные 20% акционеров,новые? Вы же длжны будете им всем доли выделить и в 12001 указаь листы на них


(плюс если по закону соблюсти право требования на выкуп,если уж совсем по белому)

 

[Kristina_Moldavanova]

кворум есть, но в наличии ли у Вас паспртные данные 20% акционеров,новые? Вы же длжны будете им всем доли выделить и в 12001 указаь листы на них


(плюс если по закону соблюсти право требования на выкуп,если уж совсем по белому)

Эх. Нету конечно этих паспортных данных. Короче получается проблема века в данном деле. И судебной практики на такие случаи нет, да и быть не может

 

[Kristina_Moldavanova]

преобразовать.

Позволяет, если у вас достаточно голосов для принятия решения

Спасибо за поправку
А то я еще молодая, неопытная. И за помощь спасибо!

 

[ЖеняЖеня]

Эх. Нету конечно этих паспортных данных. Короче получается проблема века в данном деле. И судебной практики на такие случаи нет, да и быть не может

тогда -

1.станьте непубличным. 2.Выделите из АО АО,где акционером будет само общество,наделите это АО всем ликвидным.3.Продайте АО кому надо

 

[Spirit81]

могу второй вариант предложить: 1.станьте непубличным. 2.Выделите из АО АО,где акционером будет само общество,наделите это АО всем ликвидным.3.Продайте АО кому надо.Просчитайте,думаю дешевле будет.

Конечно рабочий вариант с точки зрения корпоративного права, но здесь не надо забывать о праве выкупа акций акционерам при реорганизации. К тому же здесь налоговый вопрос тонкий (чтобы не попасть под ст.40 Налогового кодекса), надо просчитывать все аккуратно!

 

[ЖеняЖеня]

о праве выкупа акций акционерам при реорганизации

см.выше

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

К тому же здесь налоговый вопрос тонкий

не совсем понятно что имеется ввиду. Конечно продажа с оценкой и одобрением сделки как крупной

 

[Spirit81]

см.выше

в смысле о требовании акционерами голосовавшими против и т.д. выкупить Обществом у них акции

 

[ЖеняЖеня]

(плюс если по закону соблюсти право требования на выкуп,если уж совсем по белому)

писала выше,это при любой рео и при Вашем 1 варианте,о чем и писала.

 

[Nik Nork]

Форумчане, подскажите где прописан кворум, необходимый для принятия решения о преобразовании???

Такая же ситуация с ЗАО: всех акционеров не сыскать, что-то нужно делать с акциями и Обществом, преобразовывать

 

[ЖеняЖеня]

Nik Nork, 4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

ст. 49, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 21.07.2014) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}

 

[Nik Nork]

Кристина, Вы так и не нашли приемлемую процедуру?

 

[Kristina_Moldavanova]

Кристина, Вы так и не нашли приемлемую процедуру?

Пока к сожалениею нет. Так и думаем что делать. Очень это трудная процедура
С ООО полегче как-то будет. Там ст.10 все решает

 

[Бах]

Некоторых держателей акций найти не можем.

Могу помочь в поиске, если интересно пишите в личку.

 

[Triple]

Kristina_Moldavanova, попробуйте проработать вопрос в таком ракурсе: этих неизвестных акционеров в реестре акционеров ЗАО поместить в раздел "неустановленные лица" или подобное. И далее продумать вопрос как с этими лицами можно поступить согласно правил ведения реестра, практике по судебному исключению акционеров из общества.