Принятие решения о выделении

[zonne]

Здравствуйте, коллеги.
Очень нужен профессиональный совет.
Провожу первый раз реорганизацию в форме выделения, назрел спор с коллегой вот по какому поводу:

Выделяемому юр. лицу будет передано немало недвижимого имущества. Обязательно ли в решении о начале процесса реорганизации указывать вид и характеристику имущества? Если уже есть такой пункт: "Часть имущества, прав и обязанностей реорганизуемого Общества переходят к Выделяемому обществу в соответствии с передаточным актом с момента государственной регистрации Выделяемого общества".

Считаю, что это будет лишним, так как зачем копировать передаточный акт?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Считаю, что это будет лишним, так как зачем копировать передаточный акт?

Вы абсолютно правы,лишняя информация в решении

 

[zonne]

Не могу найти законодательное подкрепление. Ст. 218 ГК РФ "В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица." как-то не конкретизирует ситуацию...

 

[Черепаха]

zonne, а что конкретно закрепить хотите? П. 4 ст. 58 и ст. 59 ГК РФ.

 

[ЖеняЖеня]

zonne, есть четкая регламентация,что должно быть в решении.ФЗ об АО.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
2) порядок и условия выделения;
3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса; т.е если ПА приложен, зачем дублировать в решении что передается?
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

ст. 19, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 21.07.2014) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}

(с учетом конечно изменений ГК)

 

[zonne]

Черепаха, эврика! ст. 58 ГК и ст. 19 закона об АО не требует уточнения про передаваемое имущество.

Благодарю за помощь, ответивших.

 

[Черепаха]

zonne, есть четкая регламентация,что должно быть в решении.ФЗ об АО.

ЖеняЖеня, там еще разделительный баланс

Черепаха, эврика! ст. 58 ГК и ст. 19 закона об АО не требует уточнения про передаваемое имущество.

Главное, чтобы все характеристики были в акте подписаны, ибо он будет являться основанием для ГРП.

 

[ЖеняЖеня]

или у Вас ООО? также все аналогично все равно

 

[ЖеняЖеня]

Главное, чтобы все характеристики были в акте подписаны, ибо он будет являться основанием для ГРП.

плюс сто, раньше вообще при регистрации недвижки в документах основания писали -ПА или РБ.Вот теперь не совсем понятно что предоставлять в Росреестр при формах рео не требующих ПА.Нваверное св-ва правопредшественника и решение о рео и фсе.

 

[zonne]

У нас ЗАО, теперь уже АО.
А с имуществом там сложно, часть была приобретена в СССР и вместо св-ва о праве собственности, документы из БТИ. Но с этим уже разобрались, старые БТИшные документы сдаются в Росреестр при регистрации права собственности на новое общество.

 

[shirokoff]

Добрый всем день.
Может ли Решение выделяемого общества быть другой датой чем Решение реорганизуемого Общества? В Законе нет пояснения об одновременности.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

shirokoff, у Вас не может быть решения выделяемого общества,оно еще не создано.Решение о рео, в том числе и в форме выделения, принимается ОСУ(ОСА) реорганизуемого общества

 

[zonne]

Плюсуюсь к вышесказанному. А на втором этапе, когда регистрируется Выделяемое общество при создании, решение (протокол) вообще прикладывать не нужно.

 

[shirokoff]

Статья 55. Выделение общества


1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
Каким образом тогда утверждается Устав и избираются органы ели не Решением/Протоколом?

 

[ЖеняЖеня]

shirokoff,
B]Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение.....

У Вас участники выделяемого и реорганизуемого одни и те же лица? так?

Делала в акционерках только, всегда одним решением

У Вас единственный участник или нет?

 

[shirokoff]

Решение об Утверждении Устава принимают участники именно выделяемого Общества. По-этому и вопрос: даты Решений могут быть разными?

 

[Черепаха]

Решение об Утверждении Устава принимают участники именно выделяемого Общества.

Да.

 

[Линкс]

По-этому и вопрос: даты Решений могут быть разными?

Конечно могут, если это ООО!

В случае с АО, все решения принимаются ОСА реорганизуемого АО.

 

[ЖеняЖеня]

Конечно могут, если это ООО!

В случае с АО, все решения принимаются ОСА реорганизуемого АО.

спасибо, посмотрела специфику ООО, поняла так, если участником выделяемого будет само общество, либо участник 1 -можно и одно решение. В остальных случаях два,так?

 

[Линкс]

если участником выделяемого будет само общество, либо участник 1 -можно и одно решение.

Если участником выделяемого становится само реорганизуемое Общество, то да, можно упаковаться в одно решение.
Если единственный участник, то нет. Он же будет принимать решение от своего имени как участника выделяемого общества, а не от имени участника реорганизуемого общества.