ввод участников в ООО при присоединении

[злобный монстро]

Если в совместном протоколе и договоре о присоединении указать, что в фирме, к которой присоединяются другие, так и будет только ее старый участник, а новых (из присоединяемых фирм) вводить не будем, это нарушает закон?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[folium]

Имхо - однозначно считаю что нарушение ... Однако на практике встречалась с разным ... Все зависит от налогового органа

 

[Филипп Рюмин]

нарушение чего? переходят права и обязанности, кто Вас обязывает вводить участников?

 

[ЖеняЖеня]

folium, плюс сто

 

[ЖеняЖеня]

нарушение чего? переходят права и обязанности, кто Вас обязывает вводить участников?

Тоесть Если у Вас будет доля в ООО, и затем данное ООО присоединится к ООО 2, Вас не смутит что Ваша доля исчезнет?

 

[ЖеняЖеня]

Доля в какой то мере это и имущество, и выражает между прочим право на часть имущества принадлежащую участнику, грубо говоря. почитайте форум, полно отказов по данному основанию

 

[ЖеняЖеня]

Ну вот, первое попавшеесяhttps://regforum.ru/showthread.php?t=119403

 

[ЖеняЖеня]

злобный монстро, нарушает, лучше решить эти вопросы либо до, либо после, сменив состав

 

[Филипп Рюмин]

Я соглашусь со всем вышесказанным, но...

Практика разная. И где в законе прямое указание на доли?

В законодательстве об АО все понятнее. Закон прямо говорит, что в случае преобразования акции меняются на доли. При присоединении АО к АО Договор о присоединении должен содержать порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

ФЗ об ООО не разъясняет нам, что же все-таки случается с этими долями.

 

[злобный монстро]

В налоговой как раз пройдет) Просто я не знаю, как красиво в совместном протоколе это написать, может не париться и написать так:

Утверждаем в результате присоединения уставный капитал ООО "Ромашка" 10000 руб.
Доля Иванова Ивана Ивановича 10000 руб., что составляет 100%.

 

[Анна116]

Вот мы например пишем так)

При присоединении Присоединяемого общества не происходит изменение размера уставного капитала Основного общества, числа участников Основного общества, номинальной стоимости и размера доли участника Основного общества.
После завершения реорганизации Сторон, уставный капитал Основного общества составит 10 000 (Десять тысяч) рублей, номинальная стоимость доли единственного участника Основного общества составит 10 000 (Десять тысяч) рублей, размер доли единственного участника Основного общества составит 100 % (Сто процентов).

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Вот мы например пишем так)

При присоединении Присоединяемого общества не происходит изменение размера уставного капитала Основного общества, числа участников Основного общества, номинальной стоимости и размера доли участника Основного общества.
После завершения реорганизации Сторон, уставный капитал Основного общества составит 10 000 (Десять тысяч) рублей, номинальная стоимость доли единственного участника Основного общества составит 10 000 (Десять тысяч) рублей, размер доли единственного участника Основного общества составит 100 % (Сто процентов).

А куда Вы деваете участников присоединяемого общества? И на основании чего они лишаюся имущества (в виде доли) и в присоединяемом и в основном?

 

[злобный монстро]

А куда Вы деваете участников присоединяемого общества? И на основании чего они лишаюся имущества (в виде доли) и в присоединяемом и в основном?

Я интуитивно понимаю, что вы правы, но не могу в законе найти, где сказано, что они должны входить? И что нельзя принять решение о том, что после присоединения они в дальнейшей деятельности не будут принимать участия?

 

[Анна116]

Вот на основании этой нормы:
п. 3.1. ст. 53 ФЗ «Об ООО»:
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

У нас налоговая это пропускает. Да, в других регионах есть практика отказов, потому что нужно обязательно вводить участников, увеличивать УК и все такое..

Все зависит от налоговой.

 

[злобный монстро]

У нас налоговая это пропускает.

Да, в моей тоже так

 

[ЖеняЖеня]

увеличивать УК

увеличивать УК по закону вовсе не обязательно, речь об участниках

 

[ЖеняЖеня]

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

это не о том,это о случаях, когда например ООО 1 имеет долю в ООО 2,или наоборот,или перекрестное владение

 

[Анна116]

это не о том,это о случаях, когда например ООО 1 имеет долю в ООО 2,или наоборот,или перекрестное владение

согласна, что это не то, но именно наша налоговая "тыкает" нам на эту норму)

 

[Triple]

Почитал спор. Как представляется, склонен согласиться с коллегами, кто говорит о том, что участников просто так "выкинуть" из общества нельзя. Смысл в том, что те участники, кого предполагается не вводить в новое общество, просто лишаются своих имущественных прав и компенсацию за это не получают (как минимум, действительную стоимость доли). Либо пусть эти участники выходят из общества до реорганизации, в процессе, либо после.

 

[злобный монстро]

Почитал спор. Как представляется, склонен согласиться с коллегами, кто говорит о том, что участников просто так "выкинуть" из общества нельзя. Смысл в том, что те участники, кого предполагается не вводить в новое общество, просто лишаются своих имущественных прав и компенсацию за это не получают (как минимум, действительную стоимость доли). Либо пусть эти участники выходят из общества до реорганизации, в процессе, либо после.

Может быть прописать, что они получают компенсацию?