SOS! Слияние ООО

[Agata.Crimea]

Люди добрые! Помогите, пожалуйста! Какие документы нужно сдавать в налогову вместе с заявлением по форме Р12001?

Судя по закону следующие:

1) форма Р12001
2)устав 2 экз.
3)договор о слиянии 1 экз.
4)передаточный акт 1 экз. (к договору о слиянии)
5)справки из ПФР от каждой организации, участвующей в реорганизации

Дополнительно (исходя из опыта 3 летней давности)

1) гарантийка от собственника на юр. адрес создаваемого ООО
2) копии публикаций из вестника
3) копии почтовых чеков и описи (уведомление налоговых где стоят на учете ООО)
4) протокол совместного собрания обществ, проведенного после публикации второго сообщения в Вестнике.

Что-то еще нужно? В понедельник планируем подаваться, а четкого представления какие доки нужны нет. Всем заранее спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Triple]

3) копии почтовых чеков и описи (уведомление налоговых где стоят на учете ООО)

не надо

4) протокол совместного собрания обществ, проведенного после публикации второго сообщения в Вестнике.

смотря что в протоколе. Формально протокол не требуется

Кроме того, про пошлину посмотрите. Она нужна

 

[ЖеняЖеня]

Agata.Crimea, уведомление кредитров по 129 фз

 

[Agata.Crimea]

ЖеняЖеня, а если кредиторов нет?

 

[ЖеняЖеня]

Agata.Crimea, на нет и суда нет. Можно письмо приложить, что нет

 

[vestus]

Добрый день!
При слиянии точно нужен передаточный акт? Я смотрю майские изменения в ГК (ст. 58) - оттуда убрали необходимость акта в случае слияния.

 

[Triple]

vestus, добрый день! Посмотрите 14-фз в части слияние обществ

 

[vestus]

Уже посмотрела. И в Законе об ООО и в законе об АО передаточный акт упоминается. Но меня смущают комментарии к ГК.
Такие как вот этот к примеру:

3.2. Подготовка проекта передаточного акта

Основные применимые нормы:
- ст. 58 ГК РФ.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Составлять передаточный акт при этом не требуется (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

 

[Triple]

vestus, понял, что Вы имели ввиду. Вы знаете, возможно комментарии правы: по логике слияния нет смысла составлять передаточный акт. Но вот что смущает - наличие передаточного акта, как того требует ФЗ об ООО напрямую не противоречит ГК. В ФЗ такой документ есть.

 

[vestus]

Cогласна с Вами... Вообще я очень удивилась, что из ГК убрали, а из Законов об ООО и АО нет... Но у меня сейчас слияние гос. учреждений... У них в законе об автономках (174-ФЗ) вообще нет упоминания о передаточном акте. Я раньше присоединением занималась много раз. Всегда акт делали. И вот теперь слияние и нововведение. И не понятно делать или нет. А у нас с актами то как раз самая засада. Больше всего на них времени уходит.

 

[Triple]

vestus, ну так раз в спец.законе нет упоминаний об акте, то не делайте. Я думал у Вас ООО

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[vestus]

Да уж... знаете, у нас в гос. учреждениях может "неожиданно" где - то что-то вылезти, когда не ожидаешь . Поэтому интересно было выяснить общую позицию законодателя.
О.к.! Спасибо Вам за ответы! Будем думать как лучше.

 

[vestus]

Добрый день! И еще вопрос по справке ПФР при слиянии она всё также нужна? На каком этапе получается? И где прописано, что именно при слиянии она нужна? Что-то не могу найти... Спасибо заранее за ответ.

 

[Triple]

vestus, нужна, см. ст.14 129-фз (о гос.регистрации). Получается она перед тем, как будете подавать док-ты на новое общество. Естественно получается она не за один день, так что закладывайте на этот процесс где-то 3-4 недели. Только скажите, что нужна справка для подачи в рег.орган в рамках реорганизации в виде слияния.

 

[vestus]

Вот, кстати, по поводу акта статья в "Юристе компании" вчера была. Правда речь шла о преобразовании, но в части акта в слиянии и присоединении тоже самое.

"Поправки Гражданского кодекса в части реорганизации компаний в форме преобразования значительно облегчили проведение этой процедуры. Во-первых, теперь не нужно сообщать о начале процедуры в налоговую инспекцию, а также публиковать несколько раз сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» (ст. 60 ГК РФ). Все эти положения статьи 60 Гражданского кодекса больше не применяются к реорганизации в форме преобразования (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Во-вторых, исходя из новой редакции Гражданского кодекса больше не обязательно предоставлять в налоговую инспекцию передаточный акт. Дело в том, что прежняя редакция Гражданского кодекса предусматривала, что при преобразовании к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Сейчас же указано, что эти права и обязанности не изменяются, а упоминание о передаточном акте из статьи исчезло. То есть получается, что передаточный акт не требуется. Но есть одна загвоздка – в федеральных законах от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» этот документ еще фигурирует в качестве обязательного для представления в числе документов для госрегистрации компании, возникшей в результате преобразования. Поправки в эти законы пока не внесены. В результате на практике некоторые налоговики по-прежнему продолжают требовать при преобразовании предоставить передаточный акт. Но в целом нормы этих законов не должны применяться, так как они вступают в противоречие с новой редакцией ГК РФ, а в законе от 05.05.14 № 99-ФЗ как раз указано, что если другие законы противоречат поправкам ГК РФ, то должна применяться новая редакция ГК РФ (п. 4 ст. 3 закона № 99-ФЗ)".