Уменьшение УК с нераспределенной доли ООО.

[Mowgli]

Доброе утро, Всем!
Есть ООО в нем было 2 участника ЮЛ. Одно ЮЛ с 30% доли вышло и осталось второе ЮЛ с 70% доли - 700000р. 30% доли, что составляет 300 000р., осталось за Обществом. Возможно ли сейчас уменьшить УК, если доля не распределена и уменьшить обе доли до 7 000р. и 3 000р.?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Зитц-председатель]

с нераспределенной долей лучше не производить изменения уставного капитала

 

[Mowgli]

Спасибо за ответ, но могли бы более раскрыто ответить. На чем основывается данное утверждение?

 

[Triple]

Mowgli, Как представляется: Вы можете частично погасить долю, принадлежащую обществу, с 300000р. до 3000р.; у оставшегося участника также уменьшить номинальную ст-ть его доли с 700000р. до 7000р. Все эти манипуляции естественно сопровождаются процедурой уменьшения уставного капитала общества.

 

[Mowgli]

Mowgli, Как представляется: Вы можете частично погасить долю, принадлежащую обществу, с 300000р. до 3000р.; у оставшегося участника также уменьшить номинальную ст-ть его доли с 700000р. до 7000р. Все эти манипуляции естественно сопровождаются процедурой уменьшения уставного капитала общества.

Благодарю за ответ, всё понял, во всём разобрался. НО для руководства слова и "непонятные предложения в законе" не идет, могли бы Вы поделиться практикой данной процедуры.

 

[Triple]

Mowgli, Пожалуйста. Раз разобрались, не совсем понял, что возможно дополнительно уточнить. Как представляется, у Вас процедура уменьшения УК за счет 2 действий - погашения части доли, принадлежащей обществу, и уменьшения номин.ст-ти доли у участника.

 

[Mowgli]

Разобрался с самой процедурой, руководство сомневается в п. 5 ст. 24 о погашении ЧАСТИ доли. Рассматривает что часть доли это и есть отчужденная доля обществу. Но именно сомневается и просит предоставить практику.
И почему по 2 действиям, разве это не возможно сделать в один протокол запихнуть? И уведомить фнс одним разом?

 

[Triple]

Mowgli, Я имел ввиду не 2 регистр.действия, а иными словами 2 способа - погаш.доли общества и уменьшение номин.ст-ти доли участника. А вот вопрос по практик погашения части доли, принадлежащей обществу, если честь поставил меня не много в тупик - а в чем проблема погасить только часть доли, а немного оставить на обществе (например, для реализации в дальнейшем её в адрес третьих лиц). По логике - участник же может продать только часть доли, закон такое допускает, равно как по преим.праву другой участник может купить только часть доли (а не полностью), предлагаемой ему по оферте. Формулировка "часть доли" говорит о том, что участник, которому эта часть доли принадлежала, отчуждал именно часть (а не всю полностью), и он остался участником. Ну, например, захотел он продать часть своей доли, а получен отказ от других участников на такие действия (при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества), то тогда общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему часть доли.

 

[Mowgli]

Triple, как я понимаю, принимается решение о частичном погашении доли принадлежащее Обществу с 300 тр до 3 тр, а так же уменьшаем номинальную стоимость оставшегося участника с 700тр до 7тр. Поправите если я не прав.

 

[Triple]

Mowgli, принимаете решение об уменьшении УК до 10000р. путем погашения части доли номин.ст-тью 290 т.р., принадлежащей обществу (доля на обществе должна "висеть" в егрюл), а также об уменьшении номин.ст-ти доли, принадлежащей участнику (по ст.20 фз об ооо), ст-тью с 700000р. до 7000р.
По идее всё должно сработать нормально (но как я понимаю рук-во у Вас хочет именно такой вариант ).

 

[Mowgli]

Triple, руководство просто хочет уменьшить ук до минимума. но приэтом доля должна остаться у общества.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[madlur]

Triple, руководство просто хочет уменьшить ук до минимума. но приэтом доля должна остаться у общества.

я объективно со ссылками и примерами обосновать не могу ранее озвученный и мною поддерживаемый вариант, что с УК при нераспределенной доле в ООО играться не стоит...

но субъективно тоже бы настоял на предостережении Вас в том, что лучше избавиться от нее, а потом увеличивать/уменьшать :beer:

А решать, конечно, Вам и руководству

 

[Triple]

Mowgli, тогда, как я писал выше, вариантов у Вас особо и нет. Представьте им проекты документов и обоснование своей позиции. Надо пробовать, но рук-ву сказать о возможных "трениях" с налоговой. Отпишите по рез-ту, как все прошло с нашим рег.органом. Удачи
p.s. на всякий случай поищите здесь или в инете на предмет писем или разборок с налоговой по "игре" с уставным капиталом при наличии доли на обществе. Это для успокоения себя и найти возможно иные ньюансы. Помнится, что-то подобное на форуме проскакивало, мимолетом видел (по-моему даже в этом году).

 

[Mowgli]

madlur, в том то и дело что мы не можем полностью избавиться от доли Общества в УК. Поскольку эту долю еще необходимо реализовать третьим лицам (запрет на единственного участника с единственным участником). Да и организация работает в полном объеме.

Triple, как раз руководство и не желает трений с налоговой. Организация работает.

 

[madlur]

Mowgli, я конечно нюансов не знаю, но почему бы ее не реализовать "дружественному участнику"? Я бы рассматривал такую схему, раз организация работает и дальше хочет это делать:
1. избавляемся от доли путем ввода 3-го
2. уменьшаем УК
3. избавляемся от дружественного/старого; выкупаем долю и становимся единственным участников; вводим второго "минора" в первого участника....

ну вообщем как-то так... А суд и налоговая не поддержат такое, ИМХО

 

[Mowgli]

madlur, вообще, это самый легкий вариант, стает вопрос как реализовать, поскольку тогда нужно получать одобрение крупной сделки при покупки доли. Рук-во хочет именно вначале уменьшить, что бы не было крупной сделки.

 

[Mowgli]

Да и с другой стороны не зря же добавили в 13 форму лист "И".

 

[sarakot]

не зря же добавили в 13 форму лист "И".

Вам придется УК уменьшать за счет одновременного гашения большей части доли общества и уменьшения номинала доли ед.участника

 

[Triple]

Mowgli, я неправильно выразился, трений именно с налоговой не будет, имеется ввиду регистрацион.орган.
Вы написали об одобрении крупной сделки - это для покупателя нужно одобрение? Конечно ситуацию вокруг сделки я не знаю и цели всех манипуляций с долями, но раз хотите избежать ситуации с единств.участником - продайте часть доли общества в сумме 3000р. этому 3-му лицу, а с остальной делайте что хотите. Вы имейте ввиду, что на процедуру уменьшения УК понадобится порядка 2 мес. Готово ли рук-во ждать...