Конвертация акций при присоединении

[Stas]

Уважаемые регистраторы. Тему неверно написал. Речь о РЕОРГАНИЗАЦИИ!!
Читал-читал про конвертацию акций при реорганизации (сейчас о присоединении думаю), так и не понял нифига. Все понимаю, а это не дается. Может кто подкинет статейку по этой теме или на пальцах расскажет?
А то все про рыночную цену пишут...а у меня нет рыночных цен Только номинал!

 

[Medbrat-tm]

Исправил название темы.

Читайте Стандарты - там всё доходчиво написано

 

[Stas]

Medbrat-tm,читаю:

8.5.3 В случае, если конвертация осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества осуществляется до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.

выходит, до госрегистрация выпуска если не будет сделано До внесения в ЕГРЮЛ - ИФНС откажет в госрегистрации реорганизации? Или ИФНС это не колышет?

8.5.4. Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации).

выходит, нельзя, чтоб дробные акции получались при такой конвертации?

Почитал протоколы разных АОшек- написано примерно так: За 1 акцию ОАО "А" дается 10 акций ОАО "Б". А коэффициент 1:10 или как его правильно писать? Вопрос о правильных формулировках в договоре присоединения\слияния.

А у меня 300 и 168 акций в каждом. Минимальный общий знаменатель 75, а делитель 4. Писать 1:4?

И все по Стандартам.

 

[Сашасан]

Допустим есть ОАО "А" - 300 акций по 100 руб. и ОАО "В" 168 акций по 1000 руб. ном. ст-ти каждая. Категория всех акций обыкновенные. Вы затеваете присоединение В к А. При этом берем такой способ, что уставный капитал об-ва А увеличивается за счет конвертации акций об-ва В в дополнительные акции об-ва А. При этом номинальные стоимости акций об-ва А и акций об-ва В могут быть различными. В результате конвертации акций об-ва В в доп. акции об-ва А усатвный капитал об-ва А увеличивается на число доп. акцийц об-ва А умноженное на их номинал, а акции об-ва Б погашаются. Эти действия по конвертации происходят после рег-ции решения о выпуске доп. акций об-ва размещаемых птем конвертации в них акций об-ва Б, дата конвертации устанавливается как дата исключения из ЕГРЮЛ об-ва В. Никаких оплат и доплат за акции не нужно вообще. Уставный капитал новый об-ва А будет равен уставному капитталу об-ва + к-во доп. акций об-ва умноженое на их номинал (тот что есть в об-ве А сейчас и не меняется) Нужно решить вопрос о количествах этих доп. акций и как будут распределяться акции об-ва А среди акционеров об-ва А и акционеров бывшего об-ва В. (естейственно это решается на этапе планирования всего этого дела.) Чтобы устраивало акционеров А напрмер и акционеров бывшего В. Т.е. можно дополнительно разместить 168 акций об-ва А номиналом тем же обязательно что и остальные акции об-ва А с тем, чтобы в них тупо конвертировать все 168 акций об-ва В неважно какого номинала, главное чтобы полученные в результате к-ва акций устаивали всех акционеров. Тогда будет коэффициент один к одному. А можно и не 168 шт. дополнительных давать а 168 Х 2= 336 напрмер. т.е. на 1 акцию об-ва В дать 2 акции об-ва А доп-ные. Но тогда будет хуже акционерам об-ва А их доли растают. Вообщем здесь ваше творчество и воля акционеров. равильно поставленная задача на треть решенная задача. Еще есть возможные подслучаи когда акционеры А могут быть акционерами Б или об-во А владеет акциями об-ва В и\или наооборот. Возможно можно поиграть с этим и взять несколько иные способы кроме конвертации. А можно и конвертацию доработать.
Вот так на пальцах получается схемка.

 

[Мурзик]

Конвертация акций при присоединении

а почему в гильдии :dont_know:

 

[Stas]

Сашасан,спасибо.
А если без допэмиссии?

 

[Сашасан]

А если без доп. эмиссии тогда примерно так: допустим ОАО В присоединяется в ОАО А. Предварительно все акции ОАО В выкупаются ОАО А. При присоединении в день прекращения ОАО В все акции ОАО В погашаются полностью. Вообще ничего по части ФСФР делать в этом частном случае не надо за исключением уведомления ФСФР о погашении акций ОАО В в связи с прекращенем ОАО В.
Возможные омрачительные вещи о которых ранее не писали и характерны для любых способов. Если оба или хотя бы одно из этих обществ имеет обязанности по раскрытию ежеквартальной отчетности, то стало быть и существенным фактам то тогда придется не задним числом, а передним т.е. соблюдать все процедуры по раскрытию информации начиная от созыва собрания со всеми лентами новостей и т.д. Если никих ежеквартальных отчетов не сдаете, существенных фактов не сообщаете, акции ни одного из обществ никогда не были распределены более чем на 500 акционеров, проспект эмиссии (как документ) или проспект ценных бумаг никогда не регили то и все красивенько. Если иначе то раскрывать информацию по мере ее возникновения т.е. последовательно.

 

[Stas]

Сашасан, инересно. А где можно почитать про "существенные" факты?

 

[Сашасан]

Приказ ФСФР о раскрытии информации ныне действующий можно из консультанта взять, можно с их сайта например mosfund.ru взять. Но если ежекварталку в ФСФР или в РО ФСФР в ЦФо (кстати куда они относятся, все Московские и областные а также Рязанская Тульская и т.д близ лежайшие о-ти относятся в РоФСФР в ЦФо но у областных кроме Моковской обл. есть свои пред-ва и надо туда обращаться с документами ну типа в Рязань или в Тулу, если ваше об-во в особом списке особо важных то тогда в Российское ФСФР) все таки у вас открытки оба. Но если это так мутные фирмешки и ежеквартаку в ФСРФ не сдают и не обязаны сдавать, то им ничего и не надо по существенным фактам. Разве что на сайте своем раскрывать свою бух. отчетность уставные документы и списки аффилированных лиц. А также эти самые спсики аф. лиц сдавать в свою ФСФР. В противном случае могут и штраф заклепать и при подаче каких-нибудь доков в ФСРФ все и припомнят.

 

[Baltic]

Мне все же не понятно.
ФЗ об АО устанаваливает, чтоб в договора присоединения был указан вид конвертации и коэффициент. Вот какие виды-то бываю и как его рассчитать?

Возьмем, к примеру, вариант предложенный выше:
1. А - 300 акций по 100 руб
2. Б - 168 акций по 1000 руб.

Условно А и Б договорились за 1 акцию А дать 10 акций Б.
Выходит коэффициент 1:10, или его правильней писать равен 0,1?
Тогда мы даем за 1 акцию Б 0,1 акцию А. Дополнитительный выпуск на 16,8 акций что ли? Разве дробно может быть?
Так как за 168 акций Б акционеры Б получат 16,8 акций А? Я что-то запутался!

 

[Сашасан]

Если А присоединяется к Б то не важно при конвертации какие номиналы важно количество. Т.е В Б выпускается нужное к-во дополнительных акций в том количестве какое вам нужно и удобно и подходит под ваши цифры количества акций в обществе А и сколько вы хотите дать доли акциоерам А в совместном после присоедиения обществе А+Б. Т.е это вы на этапе подготовки определдяете сколько вам нужно дать доп. акций акциоенерам А чтобы никого не обидеть и не важно какой будет номинал у этих акций (в смысле будут ли соотноситься по номиналу акции А с акциями Б или не будут) Будут хорошо , не будут тоже хорошо. Поскольку уставный капитал общества Б после присоединения может быть и меньше суммы уставного капитла общества А и общества Б до присоединения. Т.е. можете дать одну новую акцию Б на одну акцию об-ва можете дать 5 можете дать 10, сколько сочтете нужным.

 

[Stas]

Вроде понятно. а как подхожу к конкретным числам, становится не понятно.

Взять ситуацию ОАО "А" - 300 акций по 100 руб. и ОАО "В" 168 акций по 1000 руб. ном. ст-ти каждая.
Условно. Хочу дать за 1 акцию В - 5 акций А.
Тогда допэмиссия у А составит 840 акций (5 х 168).
Значения не имеют номинальные стоимости акций?

Коэффициент конвертации ставит 1:5, так?
А как это формулируется в договоре присоединения?

 

[Сашасан]

Взять ситуацию ОАО "А" - 300 акций по 100 руб. и ОАО "В" 168 акций по 1000 руб. ном. ст-ти каждая.
Условно. Хочу дать за 1 акцию В - 5 акций А.
Тогда допэмиссия у А составит 840 акций (5 х 168).
Значения не имеют номинальные стоимости акций?

Коэффициент конвертации ставит 1:5, так?
А как это формулируется в договоре присоединения?

У нас было рассмотрение, что А присоединяется к В, давай в этом ключе рассматривать для определенности. т.е. все 300 акций А аннулируются в результате конвертации в дополнительные акции В. Вы сказали что хотите, чтобы на каждую акцию А было 5 доп. акций В и их получат акционеры А (кто акционер А и сколько у него акций определите по реестру акционеров А на дату гос. рег-ции прекращения А) Акционеры А станут акционерами об-ва В
определим сколько доп. акций В надо всего для этого дела дополнительно разместить - 300 (это у нас было к-во акций А) В 5 (это мы хотим дать на каждую акцию А дополнительных акций В) т.е. 1500 акций дополнительных В. коэф-т конвертации - один к пяти. Т.е. каждая акция об-ва А конвертируется в дополнительных пять акций об-ва В. А доля старых акционеров В при этом сильно упадет - она будет видимо равна = 168/(1500+168). Вероятно сильно ужмете акционеров В, они могут на это не пойти не посоветовавшись с шефом
Уставняк В тогда станет (1500 +168)В1000 руб.

Добавлено через 9 часов 13 минут 45 секунд
Да и дополнение по уставному капиталу общества к которому осуществляется присоединение. Его величина получается больше чем уставный капитал об-ва на величину суммарной ном.. стомости дополнительных акций в нашем случае это 1500 акций по 100 руб. т.е 150000 (150 т.р.) Где взять - за счет прибыли общества А или общества Б или суммарной по обоим или добавочных капиталов (средства от переоценки) т.е. за счет средств этих обществ.
так что номинальная стоимость кое-какое значение имеет для планирования этих операций, может у вас фин-е показатели контор плохие прибыли нет переоценки нет переоценивать нечего и некогда.
Вот если вы сперва приобретсти на общество В все акции общества А а потом его (об-во А) присоедините, то тогда акции А можно (нужно) все погасить и ничего вообще дополнительного размещать не надо, конвертировать ничего не надо, это самый тривиальный случай, классическое поглащение

Добавлено через 9 часов 33 минуты 40 секунд

Добавлено через 9 часов 13 минут 45 секунд
По уставному капиталу общества к которому осуществляется присоединение (общество В). Его величина получается больше чем уставный капитал об-ва В на величину суммарной ном.. стомости дополнительных акций в нашем случае это 1500 акций по 1000 руб. т.е 1500000 (1,50 млн. р.). В обществе Б все обыкновенные акции должны быть одинакового номинала. (в предущем на один нолик неточность была) поправляю. Лечение если средств этих мало - размещать меньше акций,

 

[Ais]

А если без доп. эмиссии тогда примерно так: допустим ОАО В присоединяется в ОАО А. Предварительно все акции ОАО В выкупаются ОАО А. При присоединении в день прекращения ОАО В все акции ОАО В погашаются полностью

у меня вопрос. как это отразить в Договоре если без доп. эмиссии.
и второй вопрос: каким образом выкупается акции ОАО В?
т.е., суммируется уставный капитал ОАО В + к УК ОАО А? так что ли?