Преобразование ОАО в ООО с умершими акционерами

[сузанна]

Коллеги, добрый вечер, может быть тема уже описана где-то на форуме, но я пока не нашла. Подскажите, пожалуйста, может кто имел опыт преобразования ОАО в ООО, где в ОАО много участнико физических лиц ставляют 7 % от общего числа акционеров), и мы при преобразовании хотели бы избавиться от них. Многие из этих физ лиц - умершие акционеры.
Читала где-то, что те акционеры которые не примут участия в собрании по поводу реорганизации, не становятся участниками ООО. Как это можно сделать на законном основании? Где такие пункты закона?

Р.С. может, найдется у кого примерная форма Протокола?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Как это можно сделать на законном основании?

никак, зак-во РФ не предусматривает.Если по закону, то только через процедуру требования о выкупе, если есть соответсвующие пакеты.Если не по закону, то нужно было до 01.10 озадачиться и то в случае ведения реестра самостоятельно.

 

[Alexnsk]

Статья 49 ФЗ «Об акционерных обществах» определяет необходимое количество голосов для принятия решения о реорганизации акционерного общества. Так для принятия решения по реорганизации общества требуется квалифицированное большинство - 3/4 от голосов акционеров. Таким образом, принять решение Вы можете.
Однако, ФЗ устанавливает гарантии для акционеров не принимавших участие в голосовании либо голосовавших против преобразования. Так, согласно п.7 ст. 49 ФЗ, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Кроме того, не забывайте, что при преобразовании ОАО в ООО возникает универсальная правопреемственность. Все права и обязанности ОАО переходят к ООО, участники ООО наделяются тем же объемом прав, которым они обладали в ОАО.
Конечно в отличие от ст.16-19 ФЗ, где прописаны гарантии прав акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против, в ст.20, посвященной преобразованию ОАО, не содержится таких гарантий. Но в случае возникновения спора провести аналогию вполне возможно.
В данный момент у нашей организации сложилась аналогичная ситуация. Есть умершие, есть не желающие продавать акции. По этим причинам и для соблюдения законности рекомендуется договариваться о выкупе с живыми, восстанавливать сроки принятия наследства (в случае их нарушения) и выкупать у наследников. Пока вижу ситуацию именно таким образом.
Может быть уважаемые коллеги меня поправят или выскажут конструктивную критику. Буду рад замечаниям