Реорганизация ЗАО в ООО без регистрации акций

[Лис-666]

Уважаемые коллеги! Вопрос следующий: есть некое ЗАО имущество с которого надо слить на ООО. То есть в итоге сделать присоединенеие. Как промежуточный этап делаем преобразование из ЗАО в ООО. Но вопрос в том, что ЗАО весьма древнее -1993 года и в том далеком году а также в последующих,никто не озадачился тем чтобы зарегистрировать этот выпуск акций. А в законе об АО прямо указно что все сделки в обществе могут проводиться только после регистрации выпуска акций. Вопрос - если реорганизоваться сейчас - не создаст ли это в будущем почву для судебных тяжб по отмене процедуры реорганизации. Или лучше сейчас провести регистрацию выпуска акций?

 

[AnatolyK]

Основание судебных тяжб будет, но у Вас не получится сейчас зарегистрировать выпуск акций ЗАО от 1993 года. ФСФР даст отказ и, кроме того, должно будет инициировать процедуру принудительной ликвидации.

 

[Сашасан]

Увеличьте уставный капитал имуществом от ЗАО, зарегьте изменения к уставу ООО в части увеличения уставняка им-вом, подробно опишите это имущество в точности из св-в о собственности. Затем зарегьте переход права в ФРС с основанием акт-приемо-передачи нед-мого им-ва как вклада в уставный капитал, протокол собрания уч-в ООО от ___ пр. № (того самого где увеличиваете ук). В итоге ЗАО будет иметь долю в ООО а ООО им-во. Затем долю ЗАО продадите кому нибудь в сухом остатке ООО с вашим уч-м и нед. имущество на ООО. Детали додумайте сами. Могут быть трудности по нот. оформлению купли-проджажи доли. В рамках современного закона.

 

[Лис-666]

Увеличьте уставный капитал имуществом от ЗАО, зарегьте изменения к уставу ООО в части увеличения уставняка им-вом, подробно опишите это имущество в точности из св-в о собственности. Затем зарегьте переход права в ФРС с основанием акт-приемо-передачи нед-мого им-ва как вклада в уставный капитал, протокол собрания уч-в ООО от ___ пр. № (того самого где увеличиваете ук). В итоге ЗАО будет иметь долю в ООО а ООО им-во. Затем долю ЗАО продадите кому нибудь в сухом остатке ООО с вашим уч-м и нед. имущество на ООО. Детали додумайте сами. Могут быть трудности по нот. оформлению купли-проджажи доли. В рамках современного закона.

Спасибо огромное. Но сразу вопросы по ходу пьесы:
1 Если ЗАО примет решение стать участником ООО и оплатить свою долю имущееством, разве не будет это крупной сделкой? которая требует одобрение акционеров (которые у нас под большим вопросом так как раннее уже был другой состав акционеров) Плюс совет директоров в последнем составе тоже получается избирался нелигитимными акционерами
2 Ну налоги не надо будет при такой сделки платить я так понимаю? Но возникает еще один вопрос, из недвижики у нас два объекта: 1-ый земля тут все понятно, второй - предприятие как имущественный комплекс - так вот по нему, насколько юридически правильно вносит этот объект недвижимости в качестве вклада в уставный капитал, чтобы сделку потом неотматали
3 И насколько же мы после этого увеличим уставный капитал? мильнов минимум на 50 (по самым скромынм подсчетам) Это ведь только доля ЗАО будет. Тогда насколько ж млин уменьшаться в процентном доли участников физиков. Не создаст ли это в будущем проблем?

 

[Лис-666]

Основание судебных тяжб будет, но у Вас не получится сейчас зарегистрировать выпуск акций ЗАО от 1993 года. ФСФР даст отказ и, кроме того, должно будет инициировать процедуру принудительной ликвидации.

На сколько я знаю местный ФСФР идут на встерчу и все же производят регистрацию акций но лишь в первоначальном составе акционеров
А вряд ли это кого-то сейчас устроит

 

[Лис-666]

И вообще хотелось бы узнать, что в данной ситуации безопсней с точки зрения судебных тяжб:
1 Слить имущество в ООО путем передачи от ЗАО и ввод ЗАО в число участников Общества
2 Тупо сделатьпреобразование
3 Попробовать зарегистрировать выпуск акций в ФСФР с первоначальным составом акционеров и дальше идти по цепочки. Выводитьненужных акионеров. Делать преобразвоание

 

[Лис-666]

У кого-нибудь мнения по моим тегам будут? ПЛИЗ!!!!!!!!

 

[Лис-666]

Medbrat-tm

Модератор



Регистрация: 05.04.2007
Адрес: Москва
Сообщений: 3,577
Спасибо: 112

Цитата выделенного

..... Цитата:
Сообщение от Medbrat-tm
Делается через преобразование ЗАО
в ООО. В Москве ФСФР не влияет.
Практики ФАС по МО полно (положительная), равно как и ДВО (отрицательная).

Иными словами заковыку со сделками с незарегенными ценными бумагами в Москве трактуют в сторону того, что реорганизация - это не сделка.
__________________

>

Вот что мне удалось найти на форуме, но проблема в том что у нас-то состав акционеров менялся. Млин. В общем я так понимаю, прийдется регитсрировать преобразование на шару, а там как Бог на душу положит