бухгалтерия при выделении

[юрконсульт]

Добрый день. Уже писала в теме Реорганизация, но это скорее не туда, а сюда к бухгалтерам - стоит задача спасти контракты, которые не переподпишут на только что созданное новенькое ооо и одновременно уйти от задолженности, которая скоро будет выявлена у собственно предмета потенциального рео.
В голову приходит реорганизация путем присоединения - но возникают вопросы:
1) преемник должен перезаключать заново с контрагентами все договора или просто может направить уведомление, что произошла реорганизация и новые реквизиты вот такие-то...?
И может ли контрагент отказаться, тк все-таки это другое юрлицо?
2) Передатчик исключится из реестра, если рео не завершать и не вводить туда участников передатчика - эта задолженность может как-то отразиться на преемнике? Или налоговой все равно - ввели или нет, все равно отразится..
Еще в голову приходит выделение:
1) вопрос по контрактам аналогично с п. 1 - см выше
2) вопрос про проблемы с выделяемым ооо - насколько я понимаю, оно их не огребет, тк проблемы головы останутся на голове, если грамотно составить баланс, верно?
Или может быть есть иная процедура, которая сможет решить все вопросы?

 

[Майк]

1. Письмо о замене стороны договора.
2. Долги повисают на правопреемнике независимо от последнего этапа.

1. Аналогично
2. Здесь сложнее, ведь УК выделяемого юрлица формируется за счет нераспределенной прибыли старого. Может есть еще какие-то варианты — не знаю. Скорее всего от долгов уйти не удастся, т.к. при банкротстве должника их можно будет взыскать с новой компании.

 

[sultan]

юрконсульт,
1. реорганизуемому юр. лицу необходимо будет направить контрагенту 2 уведомления: о принятом решении о реорганизации, и если на момент окончания реорганизации обязательства или права перед контрагентом не будут исполнены или реализованы, то уведомить его о смене лица в обязательстве.
Контрагент-кредитор вправе потребовать досрочно исполнить перед ним обязательства, возникшие до первого уведомления о реорганизации.
2. При выделении существует принцип добросовестного распределения активов. В случае нарушения этого принципа все юр. лица, участвовавшие в реорганизации, будут нести солидарную ответственность по обязательствам перед обиженным кредитором.

В всех случаях при недобросовестном проведении реорганизации есть риск привлечения контролирующих лиц (директора и участников, голосовавших за реорганизацию) к солидарной ответственности по обязательствам возмещения убытков у кредитора.

 

[ЖеняЖеня]

Плюс сто к предыдущему оратору

 

[юрконсульт]

юрконсульт,
1. реорганизуемому юр. лицу необходимо будет направить контрагенту 2 уведомления: о принятом решении о реорганизации, и если на момент окончания реорганизации обязательства или права перед контрагентом не будут исполнены или реализованы, то уведомить его о смене лица в обязательстве.
Контрагент-кредитор вправе потребовать досрочно исполнить перед ним обязательства, возникшие до первого уведомления о реорганизации.
2. При выделении существует принцип добросовестного распределения активов. В случае нарушения этого принципа все юр. лица, участвовавшие в реорганизации, будут нести солидарную ответственность по обязательствам перед обиженным кредитором.

В всех случаях при недобросовестном проведении реорганизации есть риск привлечения контролирующих лиц (директора и участников, голосовавших за реорганизацию) к солидарной ответственности по обязательствам возмещения убытков у кредитора.

те по п. 1 мы просто пишем им, что начинается выделение, а по итогу - просто еще одно письмо -уведомление об изменении стороны в договоре

а по п. 2 если провести реорганизацию грамотно и грамотно составить баланс- то долг перед ифнс останется на голове+ какие-то положительные моменты, а прочие равные по сумме долги + контракты на выделяемом юрлице, верно?

 

[sultan]

юрконсульт, если говорить проще, то передаваемые обязательства и права должны быть равноценны. Если это так, то принцип добросовестного распределения активов будет соблюден.
То есть, передавая выделяемому юр лицу с одной стороны долги, с другой стороны вы должны передать и равноценные права (по контрактам и др.).
Равноценность определяется не по балансу, а по рынку с учетом их ликвидности.