Реорганизация - выделение или разделение

[Vetik1980]

Добрый день!

Коллеги, первый раз столкнулась - и зависла от задачи... прошу помощи знающих практикующих коллег -
Имеем 1 ООО (участники А Б и В) у ООО недвижимость в собственности и кредитные обязательства обеспеченные залогом недвижимости.
В связи с изменением политики у А и Б, - В, как участник общества, не нужен. В не против уйти, но хочет забрать с собой свои 33,3% недвижимости и долги на данные 33,3% недвижимости, то есть выходом участника с выплатой доли не получиться, так как действительная стоимость доли 2 руб, а если продать по рыночной и выплатить долг, у В останется 2 000 000 - выгода на лицо, и он данное понимает.
Нужно сделать что бы было 2 ООО в одном А и Б у них 66,6 % недвижимости и долги на неё и второе ООО в котором В участник у него 33,3% + 33,3% недвижимости и долги.
С Кредитором все согласовано, он не против.
Сроки - побыстрее...
Вопрос -
- реорганизация в форме выделения ООО 2 не влечет выход В из ООО 1, а он может передумать и стать в ООО 2 Единственным со своими 33,3% и в ООО 2 остаться участником

- реорганизация в форме разделения - вроде все что хочется будет возможно, но не хочется что бы ООО 1 ликвидировалось

могу путать, поэтому прошу совета.
:dont_know:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Vetik1980, по закону при рео в форме выделения и также разделения каждый участник должен долю получить в создаваемом обществе. Может Вам имеет смысл вот этой статьей воспользоваться?

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.
В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

ст. 23, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}

 

[Vetik1980]

нет, не подойдет, нужно именно реорганизацией.
Аудиторы наши сказали что можно..... они делали выделением, при этом в первоначальном протоколе (о начале процедуры реорганизации) писали что доля В уходит в ООО 2, ...., после, при подаче на окончание процедуры, совместно с формой об окончании подавали 14001 на ООО 1, указывали на изменение участников.