Выделение

[Димакрат]

Добрейшего!
Первый раз столкнулись с выделением.

1. Участниками нового общества могут быть только участники старого и (или) само старое?
2. За счет чего должен быть сформирован УК нового - за счет имущества старого или за счет дополнительных взносов в УК, сделанных участниками нового?
3. Можно ли передаточный акт утвердить не решением о начале реорганизации, а позднее (перед подачей Р12001)?
4. Может ли передаточных актов быть несколько, причем один из них составлен после регистрации ООО. Вопрос вызван необходимостью передать в новое ООО товар, приобретенный в период между первым передаточным актом и регистрацией нового ООО.

Заранее спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

1. Участниками нового общества могут быть только участники старого и (или) само старое?

ДА, верно.

 

[ЖеняЖеня]

3. Можно ли передаточный акт утвердить не решением о начале реорганизации, а позднее (перед подачей Р12001)?

слышала что делают так, я делаю на дату принятия решения о рео

 

[ЖеняЖеня]

4. Может ли передаточных актов быть несколько, причем один из них составлен после регистрации ООО. Вопрос вызван необходимостью передать в новое ООО товар, приобретенный в период между первым передаточным актом и регистрацией нового ООО.

так по поводу такой ситуации в ПА делается оговорка:ООО 2 является правопреемником ООО 1 по всем правам и обязательствам(или каким Вам надо), возникшим или изменившимся за период от даты составления настоящего передаточного акта до даты завершения реорганизации.На дату создания у Вас будет вступит.баланс

 

[ЖеняЖеня]

или за счет дополнительных взносов в УК, сделанных участниками нового

так нельзя

 

[снеговик]

За счет чего должен быть сформирован УК нового - за счет имущества старого

никаких доп взносов

4. Может ли передаточных актов быть несколько, причем один из них составлен после регистрации ООО. Вопрос вызван необходимостью передать в новое ООО товар, приобретенный в период между первым передаточным актом и регистрацией нового ООО.

Не может. Он как бы один. В начале работы нового ооо формируется вступительный бух баланс.
Более подробно - разъяснения минфина по этому поводу

 

[Димакрат]

так нельзя

То есть только за счет имущества старого?
Это имущество тоже в передаточном акте указывается?
Как разграничивается имущество, которое передается в УК, и прочее передаваемое имущество?

 

[ЖеняЖеня]

Димакрат, не нужно путать формирование УК и имущество, передаваемое выделяемому обществу.У вас УК может быть 10 000, а передаваться по ПА объекты недвижимости как Вы определите


формируйте за счет собственных средств Общества: за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли или что там еще.,(можно еще за счет уменьшения уставного капитала реорганизуемого)

 

[Димакрат]

Тогда вопрос - в каком именно документе отражается, что УК нового сформирован за счет нераспределенной прибыли старого?

 

[Димакрат]

так по поводу такой ситуации в ПА делается оговорка:ООО 2 является правопреемником ООО 1 по всем правам и обязательствам(или каким Вам надо), возникшим или изменившимся за период от даты составления настоящего передаточного акта до даты завершения реорганизации.На дату создания у Вас будет вступит.баланс

Так вот "каким надо" - неизвестно пока.
Из розничной сети выделяется один павильон, товар туда поступает как от поставщиков напрямую, так и с центрального склада. Надо без прекращения деятельности умудриться передать в новое ООО как правопреемнику тот товар, что будет в павильоне на день регистрации нового ООО. Ну и долги по нему соответственно тоже передать.

 

[снеговик]

Тогда вопрос - в каком именно документе отражается, что УК нового сформирован за счет нераспределенной прибыли старого

решение о рео, баланс.

Так вот "каким надо" - неизвестно пока.

вы это определяете решением о рео. А что будет на день передачи, то и передадите. И вот это "что передадите" фиксируете во вступительном балансе нового ООО

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[coquette]

Добырй день!

Можно ли сформировать УК выделяемого ООО за счет денежных средств, переходящих к выделенному юрлицу? Спасибо!

 

[Елена (п-к)]

Уважаемые коллеги, а в свете смешанных реорганизаций возможно ли выделить ООО из АО?:dont_know:

 

[Katerina Cat]

Елена (п-к),

один мой клиент сам проводил такую реорганизацию в 2015 г.
Я смотрела потом документы - все было зарегистрировано без проблем и с первого раза.
Плюс я интересовалась в конце прошлого года в налоговой - подтвердили, что регистрируют смешанные реорганизации.
Сама пока не делала, по процедуре не подскажу.

(практика по Санкт-Петербургу)

 

[Наталья-юристка]

подскажите пожалуйста, - у меня выделение ООО из ООО, кто является заявителем в Ф12 (заявление о создании нового в результате реорганизации)? Директор "старого" ООО?

 

[снеговик]

Директор "старого" ООО

он самый

 

[Doxi]

Здравствуйте, уважаемые форумчане! Подскажите!
Есть ООО от 97 года, ОГРН присвоен в 2002, но в соответствие с 312-ФЗ и 99-ФЗ устав организации не приводился. ООО действующее.
Предстоит реорганизация в форме выделения. Уставной капитал ООО2 будет сформирован за счет нераспред. прибыли ООО1.
Можно ли провести реорганизацию не приводя в соответствие с 312-ФЗ и 99-ФЗ учредительные документы ООО1?

 

[makc-777]

подскажите, написали в протоколе о реорганизации так:
Учредителем Выделяемого общества становятся: Иванов Иван Иванович, размер доли в уставном капитале Общества – 100%.


сейчас реорганизация идет к концу
не должно быть в числе учредителей Выделяемого общества, Общество Первый ?
и каким образом заменить сейчас вместо учредителя Иванова на Сидорова?

 

[Линкс]

Можно ли провести реорганизацию не приводя в соответствие с 312-ФЗ и 99-ФЗ учредительные документы ООО1?

Можно конечно.

 

[Линкс]

не должно быть в числе учредителей Выделяемого общества, Общество Первый ?

Если Общество Первый - это Общество, из которого происходит выделение, то оно может и не быть участником выделяемого.

и каким образом заменить сейчас вместо учредителя Иванова на Сидорова?

Иванов и Сидоров являются участниками реорганизуемого Общества?