Юридический институт "М-Логос" приглашает на дневной семинар повышения квалификации "ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ И СДЕЛОК: реформа ГК РФ, судебная практика и сопровождение корпоративных процедур и сделок"
Даты проведения: 09.02.15—13.02.15
Город проведения: Москва
Тип программы: Краткосрочное повышение квалификации
Формат программы: Дневной
Общее описание программы
Законодательство о юридических лицах находится в стадии постоянного обновления. С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция норм ГК РФ о корпоративном праве. Начался процесс по комплексному обновлению Закона об АО и Закона об ООО. Активно развивается судебная практика разрешения корпоративных споров. Постоянно совершенствуется практика юридического сопровождения корпоративных сделок и процедур. Все это ставит перед юристами, работающими в этой области, множество актуальных вопросов.
Данная программа повышения квалификации посвящена анализу ключевых изменений корпоративного законодательства, основных тенденций в судебной практике, а также актуальных практических проблем корпоративного права и практики сопровождения корпоративных сделок, обсуждению вариантов их решения и разбору типичных ошибок. Участие в программе позволит юристам комплексно повысить свою квалификацию в сфере корпоративного права и прослушать лекции ведущих экспертов, представителей судов и разработчиков нового законодательства.
Целевая аудитория
Семинар предназначен для юристов, специализирующихся в области применения российского корпоративного законодательства.
Лекторы
Маковская Александра Александровна
к.ю.н., начальник отдела законодательства о юридических лицах Исследовательского центра частного права при Президенте РФ
Глушецкий Андрей Анатольевич -
д.э.н., заместитель главного редактора еженедельника «Экономика и жизнь», профессор Высшей Школы Финансов и Менеджмента РАНХиГС при Президенте РФ, генеральный директор «Центра корпоративных стратегий»
Асосков Антон Владимирович -
д.ю.н., доцент кафедры гражданского права Юридического факультета МГУ им.М.В. Ломоносова, профессор Российской школы частного права при Правительстве РФ, арбитр МКАС при ТПП РФ, член Рабочей группы Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, подготовившей проект ФЗ от 30 сентября 2013 г. №260-ФЗ «О внесении изменений в часть третью ГК РФ»
Шиткина Ирина Сергеевна -
д.ю.н., профессор МГУ имени М.В. Ломоносова, Управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»
Распутин Максим Сергеевич -
старший юрист Корпоративной практики Адвокатского бюро «Иванян и партнеры», член рабочей группы по подготовке реформы ГК РФ от Группы при Президенте РФ по созданию международного финансового центра
Глухов Евгений Владимирович -
доктор права (Венский университет), к.э.н., старший юрист Международной юридической фирмы «Freshfields Bruckhaus Deringer»
Программа
1. Комментарий к общим вопросам корпоративного права в свете новой редакции ГК РФ
- Дифференцированное правовое регулирование публичных и непубличных хозяйственных обществ. Отказ от деления акционерных обществ на ЗАО и ОАО
- Внутренний регламент юридического лица.
- Новые правила государственной регистрации юридических лиц.
- Принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ.
- Общее регулирование порядка принятия решений собраний в свете новой редакции ГК РФ. Новый порядок оспаривания решений собраний.
- Возможность непропорционального распределения прав участников корпорации (в том числе прав на голосование и получение дивидендов).
- Множественность директоров в хозяйственных обществах.
- Перспективы реформы федеральных законов об АО и ООО».
2. Создание и реорганизация хозяйственных обществ
- Проблемы перерегистрации акционерных обществ в качестве публичных. Смена статуса акционерного общества.
- Рекомендации по оформлению устава ООО и АО в свете новой редакции ГК РФ.
- Новые требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала.
- Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций. Комментарии к последним новеллам законодательства и подзаконных нормативных правовых актов.
- Реорганизация АО и ООО с учетом новой редакции ГК РФ: анализ актуальных правовых вопросов (особенности оформления решения о реорганизации, передаточного акта, распределения активов и пассивов, уведомления кредиторов, оспаривание реорганизации и другие вопросы).
3. Управление в обществе и внутрикорпоративные отношения
- Новое правовое регулирование единоличного исполнительного органа. Директор как представитель по доверенности или в силу закона (возможность применения к директору норм ГК РФ о передоверии, последствия истечения срока полномочий директора и возможность назначения директора на бессрочной основе, судьба доверенностей, выданных директоров до его увольнения и др.). Преимущества и риски назначения нескольких единоличных исполнительных органов (определение совместного или самостоятельного характера полномочий, фиксация характера полномочий в ЕГРЮЛ и др.). Последствия совершения директором сделки с превышением уставных полномочий (п.1 с.174 ГК). Последствия совершения сделки лицом, указанным в ЕГРЮЛ, но не являющимся директором в силу закона («лжедиректором»), и принцип публичной достоверности реестра согласно ГК РФ. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа.
- Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе. Возможность установления в обществе непропорциональных прав на голосование.
- Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров (СД) в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства.
- Актуальные правовые и практические вопросы создания и функционирования холдинга. Юридические аспекты взаимодействия с дочерними компаниями (распределение ответственности, особенности принятия решений и др.). Правовые механизмы реализации корпоративного управления и контроля в холдинге.
- Актуальные вопросы осуществления крупных сделок и сделок с заинтересованностью в свете последних законодательных новелл и судебной практики (роль добросовестности контрагента, критерий ущерба, распределение бремени доказывания, объем необходимой проверки при заключении договора и др.).
- Проблемные правовые вопросы выплаты дивидендов и распределения прибыли в обществе (непропорциональное распределение прибыли, ограничения на распределение прибыли и др.).
4. Сделки с акциями и долями
4.1. Актуальные практические вопросы заключения сделки купли-продажи акций и долей участия в ООО
- Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, раскрытие информации, закрытие сделки и др.).
- Предварительное соглашение о купле-продаже.
- Особенности составления договора купли-продажи акций или долей. Анализ основных условий договора купли-продажи акций и долей (условия о запрете на переманивание кадров, запрете на конкуренции, сроки закрытия, методы фиксации цены и дополнительные вознаграждения после закрытия сделки, основные виды indemnity clause и другие типичные условия.). Роль гарантий и заявлений (warranties & representations) в договоре при структурировании сделки. Последствия нарушения гарантий и заверений. Перспективы использования распространенных в международной практике договорных конструкций в рамках российского права
4.2. Актуальные правовые вопросы заключения сделки купли-продажи акций и долей участия
- Проблемные вопросы отчуждения акций и его отражения в реестре акционеров. Момент перехода прав на акции и принцип внесения. Отражение отчуждения акций по счету-ДЕПО.
- Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Определение момента перехода прав на долю участия в ООО. Роль нотариуса: удостоверение договора или распорядительной сделки? Каузальность или абстрактность распорядительной сделки по отчуждению долей. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки.
- Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу. Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли. Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку. Значение типа договора на отчуждение доли участия для реализации прав других участников на преимущественную покупку. Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Иски о переводе прав покупателя на другого участника ООО. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе.
4.3. Опционные соглашения на покупку или продажу акций или долей участия
Цели и практические вопросы использования опционных соглашений на покупку/продажу акций при структурировании сделок M&A, прямом инвестировании и стимулировании менеджмента. Юридическая квалификация опционных соглашений по российскому праву в свете реформы ГК РФ (сравнение с предварительным договором, безотзывной офертой и сделкой под отлагательным условием). Особенности определения срока реализации прав по опционному соглашению. Типичные условия опционного соглашения. Опционное соглашение на обратную продажу приобретенного пакета акций как механизм защиты прав инвестора. Возможности отказа от исполнения опционной сделки и последствия такого отказа.
4.4. Правила и последствия приобретения крупных пакетов акций
- Оформление, содержание и подача добровольного и обязательного предложения, оспаривание предложения, ответственность за невыставление обязательного предложения и возможность принудительной продажи акций по иску миноритариев в пользу лица, нарушившего такую обязанность и др.).
- Актуальные вопросы вытеснения миноритариев (условия вытеснения, содержание и условия подачи требования о выкупе, действия общества и акционеров, депозит нотариуса и другие проблемные вопросы). Комментарии к судебной практике.
4.5. Комплексный юридический Due Diligence при совершении сделок с акциями и долями
Место юридического Due Diligence в общей системе Due Diligence приобретаемой компании. Практические особенности юридического Due Diligence при слиянии и поглощении. Рекомендации по оптимизации процедуры Due Diligence. Критерии определения объема запрашиваемой информации. Использование результатов Due Diligence для целей определения целесообразности проведения сделки, стоимости и иных её параметров. Особенности проведения DD «проблемной» компании.
4.6. Антимонопольный контроль сделок с долями и акциями
Комментарии к нормативно-правовому регулированию концентрации хозяйствующих субъектов. Основные проблемные вопросы получения согласия антимонопольных органов на совершение соответствующей сделки. Анализ иных актуальных вопросов применения антимонопольного законодательства при совершении сделки M&A.
5. Соглашения акционеров и участников ООО
- Перспективы применения соглашений акционеров и участников ООО с учетом новой редакции ГК РФ. Допустимость и пределы свободы договора в рамках корпоративного права.
- Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения уставу общества.
- Последствия противоречия положений соглашения нормам российского корпоративного законодательства. Ограничения, накладываемые российским корпоративным законодательством.
- Действие соглашений акционеров и соглашений участников ООО в отношении третьих лиц. Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО (проблемы признания сделок недействительными, круг лиц, имеющих право на оспаривание, доказывание «знания» о наличии соответствующего ограничения и другие вопросы).
- Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий соглашения акционеров или участников ООО.
- Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора.
- Возможность заключения соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.
- Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур "tag-along" и "drag-along", порядка распределения прибыли и др.).
- Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).
- Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.). Сравнение с подходами в отношении средств защиты соглашений акционеров в зарубежном праве.
6. Корпоративные споры
- Обжалование решений органов управления в АО и ООО: комментарии к последней судебной практике (процедура уведомления и присоединения к иску других акционеров, основания и последствия признания решений общего собрания недействительными, исковая давность и др.).
- Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций (иски о принудительном переоформлении акций и долей на покупателя, иски о возврате акций или долей при досрочном расторжении договора и т.п.).
- Иски о восстановлении прав на акции или доли, утраченные в результате противоправных действий третьих лиц. Проблема смешения акций при перепродаже. Последствия размывания пакета акций. Правовое значение добросовестности приобретения акций или долей в уставном капитале общества. Иски к реестродержателю и обществу о возмещении убытков от хищения акций.
- Новое в ГК РФ и судебной практике по искам о привлечении к ответственности директоров (презумпция добросовестности директора и способы ее опровержения, ответственность за грубые управленческие ошибки и нарушение норм публичного законодательства, распределение бремени доказывания и др.).
- Снятие «корпоративной вуали» в судебной практике. Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества.
- Иски об исключении участников ООО из общества (процедура, основания и последствия удовлетворения).
- Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров. Специфика определения подсудности, применения обеспечительных мер, определения лиц, подлежащих привлечению к участию в споре. Косвенные иски в сфере корпоративного права с учетом новой редакции ГК РФ (уведомления других акционеров, присоединение к иску и утрата права на самостоятельный иск при неприсоединении и т.п.).
7. Корпоративные отношения в аспекте международного частного права.
Допустимость передачи корпоративных споров на рассмотрение международного коммерческого арбитража и иностранных государственных судов. Пределы арбитрабильности корпоративных споров. Решение этих вопросов в законопроектах о реформировании третейского разбирательства. Допустимость выбора иностранного применимого права для акционерных соглашений, договоров купли-продажи и залога акций и долей. Обязательное применение российского права к некоторым аспектам корпоративных отношений. Анализ связанных с этим новелл, внесенных ФЗ от 30 сентября 2013 г. №260-ФЗ «О внесении изменений в часть третью ГК РФ.
Условия участия
Стоимость
32900 руб. (НДС не облагается на основании пп.14 п.2 ст.149 Второй части НК РФ).
Скидки
На оплату участия в семинарах действует система скидок.
Условия оплаты
Обязательна предварительная регистрация.
После регистрации Институт направляет по электронной почте Договор для согласования. По завершении регистрации участник получает:
- ссылку на счет к оплате (при оплате юридическим лицом), либо
- ссылку на квитанцию для оплаты через Сбербанк или банковским переводом со счета плательщика и ссылку на страницу для онлайн-оплаты банковской картой (при оплате физическим лицом).
Оплата производится безналичным переводом, посредством оплаты через Сбербанк или банковской картой. При оплате безналичным переводом или через Сбербанк необходимо выслать Институту копию платежного документа по электронной почте.
Форма обучения
Обучение проходит в дневное время в течение указанных сроков проведения. Возможно проведение отдельных лекций в вечернее время. Подробная почасовая программа обучения рассылается зарегистрированным участникам за неделю до его начала.
Оформление результатов обучения
По окончании программы слушатели проходят ИТОГОВУЮ АТТЕСТАЦИЮ полученных знаний и при успешном ее прохождении получают Удостоверение о повышении квалификации . При непрохождении аттестации слушатель получает справку о прохождении программы.
Требования к слушателям
Для участия в курсе повышения квалификации обязательно наличие среднего или высшего профессионального образования.
Для формирования личного дела слушателя необходимо предоставить следующие документы:
- копия диплома об образовании
- копии паспорта (первых двух страниц и страницы с действующей регистрацией)
Лицензия
Обучение проводится на основании Лицензии на право ведения образовательной деятельности № 031306 от 24 апреля 2012 г.
Место проведения
Гостиница "Академическая", Москва, Донская ул., д.1 (Проезд до ст. м. "Октябрьская-кольцевая", далее – 5 минут пешком).
РЕГИСТРАЦИЯ