удостоверение протокола собрания акционеров

[ksem_m]

Коллеги, кто нибудь делал протоколы общих собраний акционеров, проводимых путем заочного голосования? я полагаю они не требуют нотариального заверения или заверения регистратором. Проходит ли простая форма протокола ОСА заочного в гос.органах, в частности интересует Росреестр.
Спасибо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Preparator]

Коллеги, кто нибудь делал протоколы общих собраний акционеров, проводимых путем заочного голосования? я полагаю они не требуют нотариального заверения или заверения регистратором. Проходит ли простая форма протокола ОСА заочного в гос.органах, в частности интересует Росреестр.
Спасибо.

Заверение протоколов заочных собраний тоже нужно.

 

[ЖеняЖеня]

ksem_m, я придерживаются Вашей позиции, так как что там подтверждать и каким образом?(состав участников и принятия решения). Практики не было. На форуме вопрос дискуссионный, многие придерживаются мнения что требуется подтверждение принятия решения и состава регистратором или нотариусом для АО, отпишитесь потом

 

[Preparator]

Согласно Письму ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3 "О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии"

заочное голосование является основанием для отказа в совершении нотариального действия по заверению протокола, но для АО есть также возможность заверить протокол у регистратора и по моей практике регистраторы прекрасно заверяют заочные собрания. В связи с этим, действуя добросовестно, общество должно обратиться для заверения протокола к регистратору.

 

[ЖеняЖеня]

Preparator, конечно они прекрасно заверяют еще бы) за такие то деньги. Письма, это конечно хорошо) но хотелось бы еще трактовки на уровне ФЗ. А если буквально- как можно подтвердить состав акционеров присутствующих на собрании, если они на нем не присутствуют имхо конечно

 

[Preparator]

Preparator, конечно они прекрасно заверяют еще бы) за такие то деньги. Письма, это конечно хорошо) но хотелось бы еще трактовки на уровне ФЗ. А если буквально- как можно подтвердить состав акционеров присутствующих на собрании, если они на нем не присутствуют имхо конечно

Подтвердить состав "присутствующих", конечно, не получится, но состав "принявших участие в голосовании" - легко, плюс принятые решения также можно подтвердить.

По поводу денег: я что-то нигде не видел возможности освобождения от удостоверения, если эта процедура окажется дорогой

Кроме того, для ООО есть возможность в Уставе закрепить иной способ заверения помимо нотариуса (но при этом само решение об изменении порядка заверения должно быть заверено именно нотариусом в обязательном порядке, см. Постановление Седьмого арбитражного суда от 15 мая 2015 г. по делу № А27-21663/2014), а для АО, как я писал выше, всегда остается регистратор.
И мне кажется сомнительным, что законодатель подразумевал, что ограничения нормы ст. 67.1 ГК РФ должны распространяться только на очные собрания, давая при этом свободу для принятия заочных решений.

 

[ЖеняЖеня]

Preparator, речь шла про АО, разве нет? За практику спасибо, Почитаю. Я руководствуюсь ФЗ, а там дословно:"подтверждение решения.. И состава участников присутствующих при его принятии". Что касается ООО также не согласна, в ГК прямо написано: либо в уставе способ либо решением, принятым единогласно, и ни слова о необходимости подтверждения данного решения. Сама уже год существую с решением, где установлен способ принятия решения: банки, Росреестр, ФНС, нотариус- ни у кого вопросов нет, как то так

 

[ЖеняЖеня]

И да, мое мнение, что законодатель просто не подумал про заочку, образовав "дыру". А вообще у большинства мнение как у Вас. А у меня сомнения по поводу данного мнения)

 

[ЖеняЖеня]

Ну вот собственно первоисточник:3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и ( обратите внимание на союз и)состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Подчеркнула смайликами, так как опция подчеркивания не доступна пока

Система ГАРАНТ: http://base.garant.ru/10164072/4/#block_1004#ixzz3efC2UCcg

 

[Preparator]

Preparator, речь шла про АО, разве нет? За практику спасибо, Почитаю. Я руководствуюсь ФЗ, а там дословно:"подтверждение решения.. И состава участников присутствующих при его принятии". Что касается ООО также не согласна, в ГК прямо написано: либо в уставе способ либо решением, принятым единогласно, и ни слова о необходимости подтверждения данного решения. Сама уже год существую с решением, где установлен способ принятия решения: банки, Росреестр, ФНС, нотариус- ни у кого вопросов нет, как то так

Так-то я с вами согласен в части буквального толкования ГК, но очень часто у гос. органов бывает свое особое видение. И приведенное постановление суда это подтверждает, и ведь там протокол был подписан всеми участниками, и такой способ заверения был в этом протоколе указан.
Возможно в разных регионах разный подход, практика еще не устоялась.

И да, мое мнение, что законодатель просто не подумал про заочку, образовав "дыру". А вообще у большинства мнение как у Вас. А у меня сомнения по поводу данного мнения)

Наше законотворчество, действительно, зачастую оставляет желать лучшего, но вместе с тем, как показывает практика, при наличии дыр в законодательстве большинство (если не все) гос. органы идут по пути перестраховки и закручивают гайки, требуя все по максимуму.

 

[Preparator]

Ну вот собственно первоисточник:3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и ( обратите внимание на союз и)состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Подчеркнула смайликами, так как опция подчеркивания не доступна пока

Система ГАРАНТ: http://base.garant.ru/10164072/4/#block_1004#ixzz3efC2UCcg

ГК я читал, в курсе, спасибо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Preparator, будем посмотреть что будет дальше:dont_know:

 

[ЖеняЖеня]

Preparator, вот из постановления пленума ВС от 23 июня 2015 г. N25 обратите пожалуйста внимание на слово "очных":Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Положения пункта 1 статьи 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ, поскольку восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме.( Постановление Пленума ВС 25 от 23 июля 2015 года) п.107

 

[Preparator]

Preparator, вот из постановления пленума ВС от 23 июня 2015 г. N25 обратите пожалуйста внимание на слово "очных":Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Положения пункта 1 статьи 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ, поскольку восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме.( Постановление Пленума ВС 25 от 23 июля 2015 года) п.107

О, что-то свеженькое появилось

Тут смотря как читать. Сказано, что очные незаверенные решения однозначно ничтожны. Но значит ли это, что незаверенное заочное решение собрания акционеров не является оспоримым? Я не уверен.

Для АО есть возможность заверения заочных решений регистратором, а уж пользоваться данной возможностью, и таким образом минимизировать свои риски, или не пользоваться, полагаясь на буквальное толкование закона - личное дело каждого. Я бы еще подождал и посмотрел на правоприменительную практику.

Но так вроде похоже, что все идет к тому, что Вы правы и заочку заверять не нужно.

 

[ЖеняЖеня]

Preparator, да я сама то неуверена:dont_know: но думаю, словечко "очное" все же как то не зря появилось, или они опять не думали

 

[Preparator]

Preparator, да я сама то неуверена:dont_know: но думаю, словечко "очное" все же как то не зря появилось, или они опять не думали

Но с другой стороны опять все через одно место получается - незаверенное очное ничтожно, а заочные - проводи как хочешь. Бред какой-то. В чем тогда вообще был смысл вводить такие ограничения именно на очные собрания?

 

[ЖеняЖеня]

Preparator, это да.Данное постановление вообще очень "удачно", например, по поводу упрощенки при рео в форме преобразования. Так вот, дословно из пленума:27. Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования. (Постановление пленума ВС от 23.06.15)

 

[Spitfire]

Preparator, да я сама то неуверена:dont_know: но думаю, словечко "очное" все же как то не зря появилось, или они опять не думали

ИМХО! Не подумали) Не думаю что они забыли про заочное, скорее конкретизировали свою позицию именно в отношении Очных собраний, а с заочными "потом разберутся"...