продать доли реорганизуемого ООО?

[Mesharik]

Уважаемые форумчане

у кого была такая ситуация? (поиск не дал результатов) :dont_know:

возможно ли продать доли в ООО, находящемся в реорганизации (преобразование в ОАО, запись о нахождении в регистрации внесена), после 1 июля?

Опасения:
1)нотариус откажется удостоверять, увидя в выписке сведения о прекращении деятельности ООО в результате реорганизации
2) ИФНС 46 тупо откажет регистрировать смену участников, сославшись на то, что юр. лицо в реорганизации
3) ИФНС 46 не зарегистрирует создание преобразованного лица, сославшись на различие состава участников, принимавших решение о преобразовании, и участников на момент регистрации создаваемого лица
4) ФСФР не зарегистрирует выпуск акций по основаниям см п. 3.

Буду признателен

 

[brainy-ly]

вот та же история. поиск мне пока ничего не дал...

находимся в процессе реорганизации в форме слияния, два ООО --->новое ООО. в связи с принятием 312ap решили заблаговременно сменить учредителя. После консультации у налоговиков и регистрации соотв. изменений рез-т следующий: 1ое ООО беспрепятственно сменило учредителя (Калининский район), а 2ое по смене учредителя получило отказ по причине нахождения в процессе реорганизации (Ленинский район). Каким образом мне теперь утверждать устав и учред. договор, ума не приложу, т.к. их утверждение должно было произойти в самом начале...однако в то время Учредитель был один и тот же и в 1ой, и во 2ой конторе...а теперь их два, разных...утверждать учред. договор текущим числоми дополнительным решением??? какие будут последствия???черт его знает...но пока глубоко я не разобралась, вот только приехала из инспекции, вся в расстройствах...:dont_know:

если все не так страшно, камень с души просто спадет...буду думать.

 

[Mesharik]

Калининский и Ленинский районы - это где?

Мне кажется, выход в вашей ситуации - собирать новых участников ООО-1, пусть они одобряют начатую прежними участниками реорганизацию на тех же точно условиях...

А почему слияние? ИМХО, присоединение в вашем случае было бы проще (по крайней мере, одно лицо сохраняется...)

 

[S^sam]

возможно ли продать доли в ООО, находящемся в реорганизации (преобразование в ОАО, запись о нахождении в регистрации внесена), после 1 июля?

да вообще-то никак не получится, Вы сами себе это как представляете?

 

[brainy-ly]

Мне кажется, выход в вашей ситуации - собирать новых участников ООО-1, пусть они одобряют начатую прежними участниками реорганизацию на тех же точно условиях...

тоже так думала, ведь никто из них, собственно, и не против, а исключительно за. это должно выглаядеть как-то вроде доп.соглашения на основании нового решения, да? и нужен ли будет договор об учреждении, коль уж участников получается двое (в свете 312 фз, я имею в виду...? ведь учр.договор по этому закону уже и не нужен...)

и еще момент: если все-таки внесение изменений в учр.документы организаций, нах-ся в процессе реорганизации, не допускается (чего не утверждаю, пока вообще разобраться с этим моментом не могу, и грамотно обосновать соотв. законод.актом - попросту не нашла такового), то что будет с той фирмой, по которой такие изменения-таки прошли?...насколько чревато??? и чем...?

 

[Mesharik]

да вообще-то никак не получится, Вы сами себе это как представляете?

а почему не получится? разве 14-ФЗ запрещает продавать доли реорганизуемых ООО? А чем тогда отличается ситуация с АО? По вашему, должны биржевые торги приостанавливать, если к Газпрому присоединяется свечной заводик?

Важно, ИМХО, чтобы новые участники, приобретающие доли, были осведомлены о нахождении общества в реорганизации, и понимали последствия приобретения долей, о чем можно прямо сказать в договоре

 

[S^sam]

а почему не получится? разве 14-ФЗ запрещает продавать доли реорганизуемых ООО?

ну конечно не запрещает
только технически не получится это сделать

сделайте себе ОАО и продавайте сколько хотите и кому хотите, без нотариуса и прочей лабуды

 

[Mesharik]

это должно выглаядеть как-то вроде доп.соглашения на основании нового решения, да?
нужен ли будет договор об учреждении, коль уж участников получается двое (в свете 312 фз, я имею в виду...?

если все-таки внесение изменений в учр.документы организаций, нах-ся в процессе реорганизации, не допускается

доп. соглашение к чему? думаю, должно быть решение новых участников об утверждении всех условий слияния в редакции, принятой прежними участниками (договор о слиянии, передаточный акт и т.п.)

договор об учреждении нужен будет скорее для регистрирующего органа, только для него бы и сделал

внесение изменений точно допускается - в мае зарегистрировали изменения в учредительные документы ООО, находящегося в реорганизации с марта (ИФНС № 46 Москвы) - смена адреса участников

 

[brainy-ly]

доп. соглашение к чему? думаю, должно быть решение новых участников об утверждении всех условий слияния в редакции, принятой прежними участниками (договор о слиянии, передаточный акт и т.п.)

договор об учреждении нужен будет скорее для регистрирующего органа, только для него бы и сделал

внесение изменений точно допускается - в мае зарегистрировали изменения в учредительные документы ООО, находящегося в реорганизации с марта (ИФНС № 46 Москвы) - смена адреса участников

спасибо огромное=)

доп. соглашение к чему? думаю, должно быть решение новых участников об утверждении всех условий слияния в редакции, принятой прежними участниками (договор о слиянии, передаточный акт и т.п.)

а доп.соглашенние, я думаю, долэно быть к уставу и договору о слиянии, поскольку изначально там был обозначен один учредитель, а теперь по факту получается два.

 

[ДМоре]

были на консультации в 46 некоторое время назад с вопросом... можно ли подать сведения об изменении паспорта директора, если запись о начале реорганизации уже внесена в реестр....дали ответ: НЕТ... хотя меня этот ответ очень смутил и я очень сониваюсь, что точно нет, т.к. ну поменялись паспортные данные директора у реорганизуемого общества, мог же он потерять или укасли у него паспорт, ну и что теперь делать, как проводить или не проводить реорганизацию не изменив старые пасп.данные на новые пасп.данные действующего директора (он же заявитель)?

 

[Mesharik]

Внесение записи о реорганизации не означает "заморозку" сведений в госреестре. За период реорганизации ООО (а) изменили устав (б) сменили директора - и все зарегистировано с первого раза (ИФНС 46)

 

[brainy-ly]

а сама-то реорганизация после этого прошла?

 

[Mesharik]

ждем результатов.

прошла. Все зарегистрировано. Заявление заполнено по новой форме

 

[brainy-ly]

Ответ: продать доли реорганизуемого ООО?

хмм....ну что же)) у меня тоже все прошло удачно, правда когда инспектор проверяла документы, хмуро вчитываясь, задала прямой вопрос: "а что, у вас в процессе реорганизации сменился учредитель?", и, получив утвердительный ответ, немного поразымышляла и сказала, что все в порядке, можно сдавать на регистрацию:yahoo::yahoo:

но, надо признать, она была этим фактом удивлена.

 

[WEB]

Ответ: продать доли реорганизуемого ООО?

хмм....ну что же)) у меня тоже все прошло удачно, правда когда инспектор проверяла документы, хмуро вчитываясь, задала прямой вопрос: "а что, у вас в процессе реорганизации сменился учредитель?", и, получив утвердительный ответ, немного поразымышляла и сказала, что все в порядке, можно сдавать на регистрацию:yahoo::yahoo:

но, надо признать, она была этим фактом удивлена.

а что с договором о слиянии (присоединении). Делали допсоглашение?

 

[brainy-ly]

Ответ: продать доли реорганизуемого ООО?

да нет, допсоглашение не понадобилось, на внеочередном собрании учредителей (за день до сдачи доков в налоговую) постановили о перераспределении долей в уставном капитале, и все, этого оказалось достаточно...:dont_know: