Протокол ОСУ в 46-й

[ATD]

Здравствуйте! Подписан двумя участниками протокол ОСУ в ООО (увеличение УК). В нем открывает собрание один из участников, участники избирают председателя и секретаря из участников. Секретарю поручено вести протокол. А в Законе об ООО я прочла, что открывать ОСУ должен единоличный исполнительный орган, он же ведет протокол. Насколько критично, что в моем протоколе это делают участники? Можно ли сдавать в 46-ю мой протокол, не будет ли отказа? Спасибо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Амихай]

А в Законе об ООО я прочла, что открывать ОСУ должен единоличный исполнительный орган, он же ведет протокол.

А можно ссылку на данную норму в Законе об ООО?

 

[Черепаха]

Амихай, п. 4 ст. 37 ФЗ об ООО.
ATD, налоговая навряд ли будет вдаваться в такие подробности.

 

[dlcn]

Вы что?
С сентября 2014 никаких председателей собрания и секретарей. Только лично
Образец:
ПРОТОКОЛ № 1
ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«Т….трейд»
г. Москва «20» февраля 2015 г.

Присутствовали:
Гражданин Российской Федерации – Иванов Кирилл Юрьевич (место и дата рождения: гор. Москва, 1984 г., паспорт 45 00 № 800004, выдан: ОВД района Кунцево гор. Москвы, дата выдачи: 02.02.2004 г., к/п 772-005, адрес регистрации: 121165, г. Москва, ул. Никольская, д. 2, кв. 27) и
Гражданин Российской Федерации – Сидороев Алексей Николаевич (место и дата рождения: город Москва, 1.10.1987 г., паспорт 45 05 № 200002, выдан: Отделением по району Бирюлево Южное ОУФМС России по гор. Москве в ЮАО, дата выдачи: 28.12.2007 г., к/п 770-000, адрес регистрации: 115583, г. Москва, ул. лубянка, д. 1, кв. 30),
в соответствии с Гражданским кодексом и другими законодательными актами Российской Федерации,
ПОВЕСТКА:
1. О выборе способа подтверждения факта принятия решения и определения состава участников.
2. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью. Утверждение названия.
3. Утверждение Устава.
4. Определение Уставного капитала. Распределение долей.
5. Назначение Генерального директора.
6. Определение адреса места нахождения.
7. Утверждение печати.
ПОСТАНОВИЛИ:
1. Во исполнение пп.3) п. 3. Ст. 671 ГК РФ, факт присутствия всех учредителей Общества и факт принятия решения общим собранием участников(учредителей) Общества подтверждается путем подписания протокола(решения) всеми учредителями единогласно.
2. Учредить в городе Москве Общество с ограниченной ответственностью с официальным названием: Общество с ограниченной ответственностью «Т…трейд», сокращенно: ООО «Т…трейд», далее по тексту «Общество»;
3. Утвердить Устав Общества;
4. Сформировать Уставный капитал Общества в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей и оплатить 100% Уставного капитала денежными средствами в срок, не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
Распределить доли в уставном капитале Общества следующим образом:
• Кирилл Юрьевич - владеет долей в размере 50 % номинальной стоимостью 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей.
• Алексей Николаевич - владеет долей в размере 50 % номинальной стоимостью 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей.
5. Избрать на должность Генерального директора Общества Кирилла Юрьевича сроком на 5 (пять) лет. Определить срок в Уставе
6. Определить место нахождения Общества по следующему адресу: 125284, г. Москва, Ленинградский пр-т, дом 33, корпус 1.
7. Утвердить эскиз печати Общества.

 

[ATD]

Я писала о внеочередном ОСУ. В законе есть по этому вопросу избрание председателя собрания.

 

[Lawon]

С сентября 2014 никаких председателей собрания и секретарей. Только лично

Это с чего вдруг?

ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ

всеми учредителями единогласно

присутствия всех учредителей

?
А место и время проведения где?
А результаты голосования?

 

[Черепаха]

Вы что?
С сентября 2014 никаких председателей собрания и секретарей. Только лично

dlcn, председатель, это не лично? Читайте п. 3 ст. 181.2 ГК РФ.
Ничего себе у вас повесточка.

И не путайте собрание учредителей и общее собрание участников.

 

[dlcn]

dlcn, председатель, это не лично? Читайте п. 3 ст. 181.2 ГК РФ.
Ничего себе у вас повесточка.

И не путайте собрание учредителей и общее собрание участников.

Не путаю.
см. ст. 67.1 ГК РФ,
цитата из комментариев в Консультанте:
Ограничения п. 3 (ст. 67.1) являются закономерной реакцией на недобросовестное поведение участников гражданского оборота. К сожалению, достаточно распространена практика подлога решений органов управления юридических лиц, которая сводится к представлению третьим лицам, а также суду (!) текстов решений органов управления, которые в действительности не принимались. Порочная практика оформления решений с подписанием таковых "председателем и секретарем собрания" приводила к фальсификации такого рода решений, нарушению прав третьих лиц и участников хозяйственных обществ. Например, исполнительный орган для защиты интересов сомнительного свойства или же для подтверждения своих полномочий либо факта принятия решения о согласовании, например, крупной сделки или сделки с заинтересованностью, может представить решение, подписанное "председателем и секретарем собрания", а между тем в обществе могло быть более десятка участников, верифицировать волеизъявление которых при таком способе отражения факта принятия решения решительно невозможно.
конец цитаты.
Поэтому считаю надо прекращать крайне порочную практику избрания председателей и секретарей собраний, что в общем не касается некоммерческий организаций.
По данному протоколу п.1 повестки и решения (берите на вооружение) на ура прошла регистрация около 6 ОООшек (первичка) и хз сколько изменений.

 

[Черепаха]

Поэтому считаю надо прекращать крайне порочную практику избрания председателей и секретарей собраний, что в общем не касается некоммерческий организаций.

И как Ваше мнение (и мнение комментатора из консультанта) отразилось на НПА и нашей "порочной практике"?

Не путаю.

Тогда зачем выложили протокол собрания учредителей, если речь идет об общем собрании участников?

По данному протоколу на ура прошла регистрация около 6 ОООшек

Поздравляю. Но это не значит, что протокол верный.

 

[dlcn]

Здравствуйте! Подписан двумя участниками протокол ОСУ в ООО (увеличение УК). В нем открывает собрание один из участников, участники избирают председателя и секретаря из участников. Секретарю поручено вести протокол. А в Законе об ООО я прочла, что открывать ОСУ должен единоличный исполнительный орган, он же ведет протокол. Насколько критично, что в моем протоколе это делают участники? Можно ли сдавать в 46-ю мой протокол, не будет ли отказа? Спасибо.

Объясните, зачем на собрании из двух участников председатель и секретарь собрания?

 

[Черепаха]

Объясните, зачем на собрании из двух участников председатель и секретарь собрания?

Затем, что это предусмотрено ГК. Еще раз: Вы п. 3 ст. 181.2 ГК РФ читали?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[dlcn]

И как Ваше мнение (и мнение комментатора из консультанта) отразилось на НПА и нашей "порочной практике"?

Тогда зачем выложили протокол собрания учредителей, если речь идет об общем собрании участников?

Поздравляю. Но это не значит, что протокол верный.

Ответьте, можно ли сменить ГД в Обществе с 5 участниками на основании протокола заверенного председателем и секретарем?

 

[Черепаха]

Ответьте, можно ли сменить ГД в Обществе с 5 участниками на основании протокола заверенного председателем и секретарем?

При чем здесь "заверение" протокола и смена ГД?
dlcn, вы путаете голосование и подписание протокола. У меня в обществе может быть 30 участников, но это не значит, что все они должны подписывать протокол (если конечно такой способ подтверждения не предусмотрен решением принятым единогласно, или не предусмотрен уставом). Но, опять-таки, подписание всеми участниками не значит, что не нужно подписывать председателем и секретарем.
Ответ на ваш вопрос: да можно сменить ГД в Обществе с 5 участниками, если на собрании присутствуют участники с необходимым количеством голосов и "за" проголосовали участники с необходимым количеством голосов. И не важно, что протокол подпишут председатель и секретарь. Главное, чтобы было подтверждение в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

 

[dlcn]

При чем здесь "заверение" протокола и смена ГД?
dlcn, вы путаете голосование и подписание протокола. У меня в обществе может быть 30 участников, но это не значит, что все они должны подписывать протокол (если конечно такой способ подтверждения не предусмотрен решением принятым единогласно, или не предусмотрен уставом). Но, опять-таки, подписание всеми участниками не значит, что не нужно подписывать председателем и секретарем.

Я к тому, что лучше перебдеть и подписать у всех присутствовавших. обратите внимание на п. 1 ст. 181.1
За сим раскланяюсь и останусь при своем мнении(работать надо)

 

[ATD]

dlcn, В моем протоколе подписи председателя и секретаря. Ниже: подписи участников. При этом в протоколе есть пункт о принятии решений ОСУ путем подписания протокола всеми участниками, не требующего нотариального заверения. Нотариус 13-ю форму заверил.
Меня только беспокоит, что у меня лицо, открывающее собрание - участник, а не единоличный исполнительный орган.

 

[I.S.Kork]

Народ, всех приветствую! С вашего позволения включусь в дискуссию..

dlcn, В моем протоколе подписи председателя и секретаря. Ниже: подписи участников. При этом в протоколе есть пункт о принятии решений ОСУ путем подписания протокола всеми участниками, не требующего нотариального заверения. Нотариус 13-ю форму заверил.
Меня только беспокоит, что у меня лицо, открывающее собрание - участник, а не единоличный исполнительный орган.

А какая разница для налоговой кто открывает собрание, если она не узнает кто собрание созывал? В п. 4 ст. 37 Закона об ООО предусмотрена возможность открытия собрания одним из участников общества, созвавших данное общее собрание. Поэтому, можно предположить, что собрание было созвано по инициативе участников...

 

[I.S.Kork]

Разрешите поинтересоваться, можно ли обойти положение устава, предусматривающего определенный способ подтверждения факта принятия решения, через принятие самостоятельного решения при голосовании на ОСУ за подписью всех или большинства участников?
Ну, например, некоторым участникам захотелось нотариально удостоверить протокол, а в уставе уже прописан способ подтверждения путем подписания лишь председателем и секретарем. Допустим, эти некоторые участники пролоббировали свой вопрос в самом начале и их голоса перевесили.
Будет ли, по Вашему, решения ОСУ правомочно при нотариальном свидетельствовании или же оно автоматически недействительно?
Могут ли остальные, не согласные со способом удостоверения протокола, участники на основании нормы устава отменить данное решение, хоть оно и объективно отразило волеизъявление всех присутствующих?

 

[Княжа]

I.S.Kork, мы прописали без конкретики, общей формулировкой, чтобы можно было вести аудиозапись, видеозапись или у нотариуса. Но у нотариуса заверяют документы, если есть несогласные.

Решение о способе подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, определяется на общем собрании участников. Предложение о выборе способа подтверждения обязательно включается в повестку общего собрания и принимается участниками Общества единогласно.
К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы, не противоречащие закону

 

[Lawon]

I.S.Kork, А как нотариальное заверение влияет на на способ подтверждения принятия решения путем подписания его частью участников или всеми участниками?
Если, например, подтверждение принятия решения (по Уставу) предусматривает подписание протокола какой-то частью участников, можете его нотариально заверить, главное, чтобы он был подписан этой частью.

 

[I.S.Kork]

А как нотариальное заверение влияет на на способ подтверждения принятия решения путем подписания его частью участников или всеми участниками?
Если, например, подтверждение принятия решения (по Уставу) предусматривает подписание протокола какой-то частью участников, можете его нотариально заверить, главное, чтобы он был подписан этой частью.

Lawon, дело в том, что толкуя пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ можно сделать вывод о том, что, по общему правилу, в отношении собрания с множеством участников действует только один изначально определенный способ подтверждения решения и состава (СПРС) - это нотариальное удостоверение. Если же мы пропишем в уставе другие СПРС, то нотариально удостоверение будет возможно лишь в случае единогласного принятия отдельного решения участниками.

Вот, кстати, я ответил на свой же вышеобозначенный вопрос :moil:. Закон установил общее правило диспозитивной нормой. Устав может установить свое императивное правило, которое может "перескочить" только лишь отдельное решение участников о СПРС.